（上接D1版）

在公司日常經(jīng)營過程中，盡管公司制定了較為完善的危機預防措施，但包括自然災害在內(nèi)的等突發(fā)性不可抗力事件會對公司的資產(chǎn)、人員以及供應商或客戶造成損害，并有可能影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，從而影響公司的盈利水平。

（八）新冠疫情的風險

自2020年初新型冠狀病毒肺炎爆發(fā)以來，全國各地政府相繼出臺并嚴格執(zhí)行關于人員隔離、延遲復工、限制物流、人流等疫情防控措施，在有效防控疫情的同時，對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營造成了不同程度的影響。隨著我國疫情防控措施的全面貫徹落實，疫情已經(jīng)逐步得到控制，經(jīng)濟社會秩序得到恢復，但是國際疫情防控形勢依然嚴峻，多地出現(xiàn)變異毒株，如果疫情再次蔓延，未來一段時間內(nèi)對公司的經(jīng)營業(yè)績可能造成重大不利影響。

五、關于公司2021年業(yè)績相比2020年下滑的情況提示

本公司2021年年報的預約披露時間為2022年4月9日。根據(jù)2021年業(yè)績預告，預計2021年全年歸屬于上市公司股東的凈利潤為56,171.00萬元至63,171.00萬元，較2020年度下降44.74%至50.87%，根據(jù)業(yè)績預告及目前情況所作的合理預計，本公司2021年年報披露后，2019、2020及2021年相關數(shù)據(jù)仍然符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件。

釋 義

在本募集說明書摘要中，除非文中另有所指，下列簡稱和術語具有如下含義：

本募集說明書摘要中部分合計數(shù)與各分項數(shù)值之和如存在尾數(shù)上的差異，均為四舍五入原因所致。

第一節(jié) 本次發(fā)行概況

一、發(fā)行人基本情況

法定名稱：天津友發(fā)鋼管集團股份有限公司

英文名稱：Tianjin You Fa Steel Pipe Group Stock Co., Ltd.

住所：天津市靜海區(qū)大邱莊鎮(zhèn)百億元工業(yè)區(qū)

注冊資本：1,438,556,600元

統(tǒng)一社會信用代碼：91120000586440256D

法定代表人：李茂津

股票上市地：上海證券交易所

股票簡稱：友發(fā)集團

股票代碼：601686

辦公地址：天津市靜海區(qū)大邱莊鎮(zhèn)環(huán)湖南路1號

郵政編碼：301606

聯(lián)系電話：022-28891850

傳真號碼：022-68589921

公司網(wǎng)址：http://www.yfgg.com

電子信箱：investor@yfgg.com

經(jīng)營范圍：高頻焊管、熱鍍鋅鋼管、鋼塑復合管、不銹鋼復合管、PP-R管、PE管、螺旋鋼管制造、加工；金屬材料、建筑材料、五金交電、鐵精粉批發(fā)兼零售；貨物及技術的進出口（法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外）；機器設備租賃。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

二、本次發(fā)行概況

（一）本次發(fā)行的核準情況

本次發(fā)行已經(jīng)本公司于2021年9月9日召開的第四屆董事會第十四次會議審議通過，并經(jīng)本公司于2021年9月27日召開的2021年第二次臨時股東大會審議通過。

本次發(fā)行已于2022年1月24日通過中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核，并于2022年2月17日收到中國證監(jiān)會證監(jiān)許可[2022]328號文核準。此外本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券擬在上海證券交易所上市，尚需獲得上海證券交易所上市掛牌交易的同意。

（二）本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案要點

1、發(fā)行證券的種類

本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”）。本次可轉(zhuǎn)換公司債券及未來轉(zhuǎn)換的A股股票將在上海證券交易所上市。

2、發(fā)行規(guī)模

本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債規(guī)模為人民幣200,000.00萬元，發(fā)行數(shù)量為2,000,000手（20,000,000張）。

3、債券期限

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期限為6年，即2022年3月30日至2028年3月29日。

4、票面金額和發(fā)行價格

本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值為人民幣100元，按面值發(fā)行。

5、債券票面利率

第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

6、還本付息的期限和方式

本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最后一年利息。

可轉(zhuǎn)換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。

（1）年利息計算

年利息指可轉(zhuǎn)換公司債券持有人按持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年可享受的當期利息。

年利息的計算公式為：I=B×i

I：指年利息額

B：指本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息登記日持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額

i：指可轉(zhuǎn)換公司債券當年票面利率

（2）付息方式

①本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日。可轉(zhuǎn)換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉(zhuǎn)換公司債券持有人負擔。

②付息日：每年的付息日為本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

③付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）轉(zhuǎn)換成股票的可轉(zhuǎn)換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

7、轉(zhuǎn)股期限

本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行結束之日起滿6個月后第一個交易日起至可轉(zhuǎn)換公司債券到期日止。

8、轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式

本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請轉(zhuǎn)股時，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計算方式為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍，其中：

V：指可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；

P：指為申請轉(zhuǎn)股當日有效的轉(zhuǎn)股價格。

可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請轉(zhuǎn)換成的股份須是整數(shù)股。轉(zhuǎn)股時不足轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)換公司債券余額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關規(guī)定，在可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股當日后的5個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該可轉(zhuǎn)換公司債券余額及該余額所對應的當期應計利息。

9、轉(zhuǎn)股價格的確定和調(diào)整

（1）初始轉(zhuǎn)股價格的確定

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格為9.39元/股，不低于募集說明書公告日前20個交易日公司A股股票交易均價（若在該20個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應除權、除息調(diào)整后的價格計算）和前1個交易日公司A股股票交易均價。

前20個交易日公司股票交易均價=前20個交易日公司股票交易總額/該20個交易日公司股票交易總量；前1個交易日公司股票交易均價=前1個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

（2）轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整

在本次發(fā)行之后，若公司發(fā)生派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況，將按下述公式進行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）：

派送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；

增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價；P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價；n為派送紅股或轉(zhuǎn)增股本率；A為增發(fā)新股價或配股價；k為增發(fā)新股或配股率；D為每股派送現(xiàn)金股利。

當公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股時期（如需）。當轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按本公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

當公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使本公司股份類別、數(shù)量和/或股東權益發(fā)生變化從而可能影響本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債權利益或轉(zhuǎn)股衍生權益時，本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當時國家有關法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關規(guī)定來制訂。

10、轉(zhuǎn)股價格向下修正條款

（1）修正權限與修正幅度

在本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間，當公司股票在任意連續(xù)30個交易日中至少有15個交易日的收盤價低于當期轉(zhuǎn)股價格的85%時，公司董事會有權提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。

上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的股東應當回避。修正后的轉(zhuǎn)股價格應不低于本次股東大會召開日前20個交易日公司股票交易均價和前1個交易日公司股票交易均價之間的較高者。同時，修正后的轉(zhuǎn)股價格不得低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。

若在前述30個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權、除息等引起公司轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。

（2）修正程序

如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價格時，公司須在中國證監(jiān)會指定的信息披露報刊及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）等有關信息。從股權登記日后的第一個交易日（即轉(zhuǎn)股價格修正日），開始恢復轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。

若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

11、贖回條款

（1）到期贖回條款

在本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后5個交易日內(nèi)，公司將以本次可轉(zhuǎn)換公司債券的票面面值112%（含最后一期年度利息）的價格向本次可轉(zhuǎn)換公司債券持有人贖回全部未轉(zhuǎn)股的本次可轉(zhuǎn)換公司債券。

（2）有條件贖回條款

在本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果本公司A股股票連續(xù)30個交易日中至少有15個交易日的收盤價格不低于當期轉(zhuǎn)股價格的130%（含130%），公司有權按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過因除權、除息等引起公司轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。

此外，當本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券未轉(zhuǎn)股的票面總金額不足人民幣3,000萬元時，本公司有權按面值加當期應計利息的價格贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。

當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

其中：IA為當期應計利息；

B為本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的將贖回的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；

i為可轉(zhuǎn)換公司債券當年票面利率；

t為計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

12、回售條款

（1）有條件回售條款

在本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續(xù)30個交易日的收盤價格低于當期轉(zhuǎn)股價的70%時，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按面值加上當期應計利息的價格回售給公司。

若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格因發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價格向下修正的情況，則上述“連續(xù)30個交易日”須從轉(zhuǎn)股價格調(diào)整之后的第一個交易日起重新計算。

本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后兩個計息年度，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。

（2）附加回售條款

若公司本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，該變化被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人享有一次回售的權利?？赊D(zhuǎn)換公司債券持有人有權將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息價格回售給公司?？赊D(zhuǎn)換公司債券持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內(nèi)進行回售，該次附加回售申報期內(nèi)不實施回售的，自動喪失該回售權，不能再行使附加回售權。

13、轉(zhuǎn)股后的股利分配

因本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的公司A股股票享有與原A股股票同等的權益，在股利發(fā)放的股權登記日下午收市后登記在冊的所有普通股股東（含因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。

14、發(fā)行方式及發(fā)行對象

本次發(fā)行的友發(fā)轉(zhuǎn)債向股權登記日收市后登記在冊的發(fā)行人原股東優(yōu)先配售，原股東優(yōu)先配售后余額部分（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）采用網(wǎng)上通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向社會公眾投資者發(fā)行的方式進行，認購金額不足200,000.00萬元的部分（含中簽投資者放棄繳款認購部分）由保薦機構（主承銷商）包銷。保薦機構（主承銷商）根據(jù)實際資金到賬情況確定最終配售結果和包銷金額，當包銷比例超過本次發(fā)行總額的30%時，發(fā)行人及保薦機構（主承銷商）將協(xié)商是否采取中止發(fā)行措施，并及時向中國證監(jiān)會報告，如果中止發(fā)行，公告中止發(fā)行原因，并將在批文有效期內(nèi)擇機重啟發(fā)行。

本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對象為：

（1）向發(fā)行人原股東優(yōu)先配售：本發(fā)行公告公布的股權登記日（2022年3月29日，T-1日）收市后中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的發(fā)行人所有股東。

（2）網(wǎng)上發(fā)行：持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。

（3）本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）的自營賬戶不得參與本次申購。

15、向原股東配售的安排

原股東可優(yōu)先配售的友發(fā)轉(zhuǎn)債數(shù)量為其在股權登記日（2022年3月29日，T-1日）收市后登記在冊的持有友發(fā)集團的股份數(shù)量按每股配售1.396元面值可轉(zhuǎn)債的比例計算可配售可轉(zhuǎn)債金額，再按1,000元/手的比例轉(zhuǎn)換為手數(shù)，每1手（10張）為一個申購單位，即每股配售0.001396手可轉(zhuǎn)債。

發(fā)行人現(xiàn)有總股本1,438,956,600，其中6,636,353股無權參與本次優(yōu)先配售，包括回購專用證券賬戶股份6,636,353股，實際可參與優(yōu)先配售的股份1,432,320,247股。按本次發(fā)行優(yōu)先配售比例計算，原股東最多可優(yōu)先認購約2,000,000手。

16、債券持有人會議相關事項

（1）債券持有人的權利與義務

1）可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的權利

①依照其所持有的本次可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額享有約定利息；

②根據(jù)約定條件將所持有的本次可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為公司股份；

③根據(jù)約定的條件行使回售權；

④依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的可轉(zhuǎn)換公司債券；

⑤依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關信息；

⑥按約定的期限和方式要求公司償付本次可轉(zhuǎn)換公司債券本息；

⑦依照法律、行政法規(guī)等的相關規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權；

⑧法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。

2）可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的義務

①遵守公司所發(fā)行本次可轉(zhuǎn)換公司債券條款的相關規(guī)定；

②依其所認購的本次可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額繳納認購資金；

③遵守債券持有人會議形成的有效決議；

④除法律、法規(guī)規(guī)定及可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書約定之外，不得要求公司提前償付本次可轉(zhuǎn)換公司債券的本金和利息；

⑤法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當由債券持有人承擔的其他義務。

（2）債券持有人會議的召開情形

在本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債存續(xù)期內(nèi)，當出現(xiàn)以下情形之一時，應當召集債券持有人會議：

1）公司擬變更可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書的約定；

2）公司未能按期支付本次可轉(zhuǎn)換公司債券本息；

3）擬修改債券持有人會議規(guī)則；

4）公司發(fā)生減資（因持股計劃、股權激勵或為維護公司價值及股東權益回購股份導致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

5）公司管理層不能正常履行職責，導致公司債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動的；

6）公司提出債務重組方案的；

7）發(fā)生其他對債券持有人權益有重大實質(zhì)影響的事項；

8）根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、上海證券交易所及債券持有人會議規(guī)則的規(guī)定，應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

17、本次募集資金用途

本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金總額不超過人民幣200,000.00萬元（含本數(shù)），扣除相關發(fā)行費用后擬投資于以下項目：

單位：萬元

本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金到位后，如實際募集資金凈額少于計劃投入上述募集資金投資項目的募集資金總額，不足部分由公司自籌資金解決。本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金到位前，公司可根據(jù)市場情況利用自籌資金對募集資金投資項目進行先期投入，并在募集資金到位后予以置換。

18、擔保事項

本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券不提供擔保。

19、募集資金存管

公司已經(jīng)制定《募集資金管理辦法》。本次發(fā)行的募集資金將存放于公司董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜在發(fā)行前由公司董事會確定。

20、本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的有效期限

本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券決議的有效期為公司股東大會審議通過本次發(fā)行方案之日起十二個月。

（三）預計募集資金量和募集資金專項存儲賬戶

1、預計募集資金量

本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金總額不超過人民幣200,000.00萬元（含發(fā)行費用）。

2、募集資金專項存儲賬戶

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金將存放于公司募集資金存儲的專項賬戶。

（四）本次可轉(zhuǎn)債的信用評級情況

聯(lián)合資信評估股份有限公司對本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券進行了評級，根據(jù)聯(lián)合資信評估股份有限公司出具的《天津友發(fā)鋼管集團股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券信用評級報告》（聯(lián)合[2021]9677號），發(fā)行人主體信用等級為AA，評級展望穩(wěn)定；本次可轉(zhuǎn)換公司債券的信用等級為AA。

在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期限內(nèi)，聯(lián)合資信將每年至少進行一次跟蹤評級。如果由于公司外部經(jīng)營環(huán)境、自身或評級標準變化等因素，導致本次可轉(zhuǎn)債的信用評級級別發(fā)生不利變化，將會增大投資者的風險，對投資人的利益產(chǎn)生一定影響。

（五）本次可轉(zhuǎn)債的擔保情況

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券不提供擔保。

（六）本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債受托管理相關事項

公司聘請東興證券作為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的債券受托管理人，雙方簽訂《受托管理協(xié)議》，在債券存續(xù)期限內(nèi)，由債券受托管理人按照規(guī)定或協(xié)議約定維護債券持有人的利益。

投資者認購或持有本次可轉(zhuǎn)債視作同意債券受托管理協(xié)議、持有人會議規(guī)則及募集說明書中其他有關公司、債券持有人權利義務的相關約定。

（七）債券違約及爭議解決事項

1、構成可轉(zhuǎn)債違約的情形

以下任一事件均構成公司在《受托管理協(xié)議》和本次可轉(zhuǎn)債項下的違約事件：

（1）在本次可轉(zhuǎn)債到期、加速清償（如適用）時，公司未能償付到期應付本金和/或利息；

（2）本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，根據(jù)公司其他債務融資工具發(fā)行文件的約定，公司未能償付該等債務融資工具到期或被宣布到期應付的本金和/或利息；

（3）公司不履行或違反《受托管理協(xié)議》項下的任何承諾或義務（第①項所述違約情形除外）且將對公司履行本次可轉(zhuǎn)債的還本付息產(chǎn)生重大不利影響，在經(jīng)受托管理人書面通知，或經(jīng)單獨或合并持有本次可轉(zhuǎn)債未償還面值總額百分之十以上的可轉(zhuǎn)債持有人書面通知，該違約在上述通知所要求的合理期限內(nèi)仍未予糾正；

（4）公司在其資產(chǎn)、財產(chǎn)或股份上設定擔保以致對公司就本次可轉(zhuǎn)債的還本付息能力產(chǎn)生實質(zhì)不利影響，或出售其重大資產(chǎn)等情形以致對公示就本次可轉(zhuǎn)債的還本付息能力產(chǎn)生重大實質(zhì)性不利影響；

（5）在債券存續(xù)期間內(nèi)，公司發(fā)生解散、注銷、吊銷、停業(yè)、清算、喪失清償能力、被法院指定接管人或已開始相關的法律程序；

（6）任何適用的現(xiàn)行或?qū)淼姆伞⒁?guī)則、規(guī)章、判決，或政府、監(jiān)管、立法或司法機構或權力部門的指令、法令或命令，或上述規(guī)定的解釋的變更導致公司在本協(xié)議或本次可轉(zhuǎn)債項下義務的履行變得不合法；

（7）在債券存續(xù)期間，公司發(fā)生其他對本次可轉(zhuǎn)債的按期兌付產(chǎn)生重大不利影響的情形。

2、違約責任及其承擔方式

如發(fā)生上述違約事件發(fā)生時，公司應當承擔相應的違約責任，包括但不限于按照募集說明書的約定向可轉(zhuǎn)債持有人及時、足額支付本金及/或利息以及遲延支付本金及/或利息產(chǎn)生的罰息、違約金等，并就受托管理人因公司違約事件承擔相關責任造成的損失予以賠償。

3、爭議解決機制

《受托管理協(xié)議》的簽訂、效力、履行、解釋及爭議的解決應適用中國法律。《受托管理協(xié)議》項下所產(chǎn)生的或與《受托管理協(xié)議》有關的任何爭議，首先應在爭議各方之間協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應在原告所在地有管轄權的人民法院通過訴訟解決。

（八）承銷方式及承銷期

本次發(fā)行由主承銷商以余額包銷方式承銷，承銷期的起止時間：自2022年3月28日至2022年4月7日。

（九）發(fā)行費用

本次發(fā)行費用預計總額為1,755.58萬元，具體包括：

注：以上各項發(fā)行費用可能會根據(jù)本次發(fā)行的實際情況有所增減。

（十）主要日程與停復牌示意性安排

本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行期間的主要日程安排如下：

上述日期均為交易日，如遇重大事項影響本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行，公司將與保薦人（主承銷商）協(xié)商后修改發(fā)行日程并及時公告。

（十一）本次發(fā)行證券的上市流通

本次可轉(zhuǎn)債上市流通，所有投資者均無持有期限限制。本次發(fā)行結束后，公司將盡快向上交所申請上市交易，具體上市時間將另行公告。

三、本次發(fā)行的相關機構

（一）發(fā)行人：天津友發(fā)鋼管集團股份有限公司

法定代表人：李茂津

聯(lián)系人：杜云志

辦公地址：天津市靜海區(qū)大邱莊鎮(zhèn)環(huán)湖南路1號

電話：022-28891850

傳真：022-68589921

（二）保薦機構（主承銷商）、受托管理人：東興證券股份有限公司

法定代表人：魏慶華

保薦代表人：胡孔威、劉鵬

項目協(xié)辦人：彭忠波

項目組成員：丁淑洪、姚浩杰、張仕兵、李浩麒、王斌、方妍紅、曹陽、肖颯

辦公地址：北京市西城區(qū)金融大街5號新盛大廈B座12、15層

電話：010-66555196

傳真：010-66555103

（三）發(fā)行人律師：北京德恒律師事務所

事務所負責人：王麗

經(jīng)辦律師：王琤、陳洋洋

辦公地址：北京市西城區(qū)金融街19號富凱大廈B座12層

電話：010-52682888

傳真：010-52682999

（四）審計機構：立信會計師事務所（特殊普通合伙）

執(zhí)行事務合伙人：朱建弟、楊志國

經(jīng)辦注冊會計師：王娜、魯李

辦公地址：北京市朝陽區(qū)安定路5號院7號樓中海國際中心A座20層

電話：010-56730088

傳真：010-56730000

（五）資信評級機構：聯(lián)合資信評估股份有限公司

法定代表人：王少波

經(jīng)辦人員：楊恒、華艾嘉

辦公地址：北京市朝陽區(qū)建國門外大街2號PICC大廈17層

電話：010-85679696

傳真：010-85679228

（六）收款銀行：中國銀行股份有限公司北京金融中心支行

賬號名稱：東興證券股份有限公司

賬號：322056023692

（七）申請上市的交易所：上海證券交易所

辦公地址：上海市浦東南路528號證券大廈

電話：021-6880 8888

傳真：021-6880 4868

（八）證券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

辦公地址：上海市浦東新區(qū)陸家嘴東路166號中國保險大廈36號

電話：021-5870 8888

傳真：021-5875 4185

第二節(jié) 發(fā)行人基本情況

公司提請投資者可在本公司日常信息披露文件中查閱本公司的基本情況，包括股本變動及股東情況、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其持股情況等。

一、公司股本結構及前十大股東持股情況

（一）發(fā)行人股本結構

截至2021年6月30日，公司股本總額為1,438,556,600.00股，公司的股本結構如下：

（二）發(fā)行人前十名股東情況

截至2021年6月30日，公司前十大股東及持股情況如下：

二、控股股東和實際控制人的基本情況

（一）控股股東和實際控制人的基本情況

公司控股股東和實際控制人為李茂津、徐廣友、尹九祥、陳克春、陳廣嶺、劉振東、朱美華7人。截至2021年6月30日，上述7名共同實際控制人直接持有發(fā)行人678,273,100股股份，占發(fā)行人總股本的47.15%，同時實際控制人的一致行動人于洪岺、徐福鑫、徐福洋、徐秀清直接持有發(fā)行人66,955,000股股份，占發(fā)行人總股本的4.65%，根據(jù)7名共同實際控制人簽訂的《一致行動協(xié)議》及其與于洪岺、徐福鑫、徐福洋、徐秀清簽訂的《一致行動協(xié)議補充協(xié)議》，截至2021年6月30日，公司7名共同實際控制人可直接控制發(fā)行人51.80%的股份。

公司實際控制人基本情況如下：

李茂津先生，現(xiàn)任公司董事長。1970年8月出生，中國國籍，無境外永久居留權，南開大學EMBA、北京大學EMBA。李茂津先生具有長達三十余年的鋼管行業(yè)經(jīng)驗，1988年8月至1997年1月歷任天津市大邱莊通力鋼管有限公司銷售科長、銷售副總經(jīng)理；1997年1月至1999年9月任天津津美制管有限公司常務副總經(jīng)理；1999年10月至2002年6月任天津市靜?？h華友鋼管有限公司董事長；2000年7月至2011年11月歷任友發(fā)有限總經(jīng)理、董事長兼總經(jīng)理、董事長；2011年12月至今任公司董事長。李茂津先生還出任天津市工商聯(lián)副主席、天津市第十七屆人民代表大會代表、天津市金屬材料商（協(xié)）會副會長。李茂津先生曾獲天津市優(yōu)秀企業(yè)家、天津市勞動模范、天津市第三屆優(yōu)秀中國特色社會主義事業(yè)建設者。

徐廣友先生，現(xiàn)任公司董事、副總經(jīng)理。1965年11月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。1986年8月至1996年11月任津美凈化廠經(jīng)營科長；1996年3月至1998年8月任津亞制管公司經(jīng)營部長；1998年9月至1999年9月從事個體經(jīng)營；1999年10月至2011年9月歷任友發(fā)有限副總經(jīng)理、總經(jīng)理；2011年10月至2017年12月任邯鄲友發(fā)總經(jīng)理；2011年12月至今任公司董事、副總經(jīng)理。

尹九祥先生，1966年12月出生，中國國籍，無境外永久居留權，高中學歷。1987年12月至2000年5月任北京鐵路局天津南倉站貨運員；2000年7月至2005年2月任友發(fā)有限供應經(jīng)理；2005年3月至2011年3月任唐山友發(fā)總經(jīng)理；2011年3月至2018年1月任公司副董事長、總經(jīng)理；2018年2月至2018年7月任公司監(jiān)事會主席，2018年7月因個人原因從公司退休。

陳克春先生，現(xiàn)任公司監(jiān)事會主席、管道科技執(zhí)行董事。1966年1月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。1988年7月至1993年12月任職于大邱莊構件廠；1994年1月至2000年7月任職于大邱莊鎮(zhèn)堯舜集團；2000年8月至2005年1月任友發(fā)有限銷售處長；2005年2月至2010年3月任唐山友發(fā)副總經(jīng)理；2010年4月至2015年1月任邯鄲友發(fā)副總經(jīng)理；2015年2月至2017年12月任管道科技總經(jīng)理；2018年至今任管道科技執(zhí)行董事；2021年1月至今任公司監(jiān)事會主席。

陳廣嶺先生，現(xiàn)任公司董事、總經(jīng)理。1964年9月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷、工程師。1986年7月至2001年12月歷任唐鋼帶鋼廠技術員、車間主任、生產(chǎn)科長、廠長助理；2001年12月至2005年1月任友發(fā)有限生產(chǎn)經(jīng)理；2005年1月至2008年5月任唐山友發(fā)副總經(jīng)理；2008年5月至2011年3月任唐山新利達總經(jīng)理；2011年3月至2017年3月任唐山正元總經(jīng)理、唐山新利達總經(jīng)理；2011年12月至2018年2月任公司董事、副總經(jīng)理；2018年2月至今任公司董事、總經(jīng)理。

劉振東先生，現(xiàn)任公司董事、副總經(jīng)理、財務負責人。1972年4月出生，中國國籍，無境外永久居留權，長江商學院EMBA。1988年8月至1997年5月任蔡公莊鎮(zhèn)紡織專件廠財務部會計；1997年7月至2000年12月任大邱莊津美集團津亞工貿(mào)有限公司財務部主管；2001年6月至2011年12月歷任友發(fā)有限財務經(jīng)理、財務總監(jiān)、副總經(jīng)理兼財務總監(jiān)；2011年12月至今任公司董事、副總經(jīng)理兼財務負責人。

朱美華先生，現(xiàn)任公司董事。1957年2月出生，中國國籍，無境外永久居留權，高中學歷。1976年1月至1981年12月任前尚碼頭村會計；1982年1月至1993年12月歷任前尚碼頭村辦服裝廠業(yè)務員、財務科長、廠長；1994年1月至1998年12月歷任天津津海制管廠財務科長、總經(jīng)理；1999年1月至1999年9月無職業(yè)；1999年10月至2001年12月任天津市靜?？h華友鋼管有限公司副總經(jīng)理；2002年1月至2004年12月任天津市振龍鋁業(yè)有限公司總經(jīng)理；2005年1月至2009年7月任朋友發(fā)商貿(mào)總經(jīng)理；2009年8月至2011年7月任友發(fā)德眾總經(jīng)理；2011年12月至2018年2月任公司監(jiān)事會主席；2018年2月至今任公司董事。

截至2021年6月30日，公司控股股東和實際控制人李茂津、徐廣友、尹九祥、陳克春、陳廣嶺、劉振東、朱美華單獨或共同控制的除友發(fā)集團合并報表范圍內(nèi)的其他企業(yè)如下：

單位：萬元

注：2021年8月，發(fā)行人完成收購四川云鋼聯(lián)供應鏈管理有限公司70%股權的工商變更登記，截至2021年10月27日，四川云鋼聯(lián)供應鏈管理有限公司及其全資子公司成都云鋼聯(lián)物流有限公司系發(fā)行人控股子公司。

（二）實際控制人所持股份的質(zhì)押情況

截至2021年10月27日，公司實際控制人不存在處于質(zhì)押狀態(tài)的股份。

第三節(jié) 財務會計信息

一、最近三年一期財務報表審計情況

立信會計師對發(fā)行人2018年度、2019年度和2020年度財務報告進行了審計，分別出具了信會師報字[2020]第ZG10148號和信會師報字[2021]第ZG10605號的標準無保留意見的審計報告。發(fā)行人2021年1-6月財務報告未經(jīng)審計。

二、最近三年一期財務報表

（一）最近三年及一期合并財務報表

1、合并資產(chǎn)負債表

單位：元

2、合并利潤表

單位：元

3、合并現(xiàn)金流量表

單位：元

4、合并所有者權益變動表

單位：元

（下轉(zhuǎn)D3版）

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