證券代碼：600525 股票簡稱：長園集團(tuán) 公告編號(hào)：2020043

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

交易內(nèi)容：長園集團(tuán)股份有限公司控股子公司珠海達(dá)明科技有限公司（以下簡稱“珠海達(dá)明”）以7,500 萬元收購宏廣電子100%股權(quán)。本次轉(zhuǎn)讓對價(jià)所對應(yīng)的宏廣電子資產(chǎn)負(fù)債及權(quán)益，僅包括廠房、宿舍、土地等與受讓方擬開展生產(chǎn)經(jīng)營的不動(dòng)產(chǎn)，除此之外的其余的資產(chǎn)負(fù)債均需剝離出宏廣電子，不在轉(zhuǎn)讓對價(jià)的作價(jià)范圍。

過去12個(gè)月與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易以及與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易類別相關(guān)的交易的累計(jì)金額約2,000萬元。

本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。因公司連續(xù)12個(gè)月內(nèi)購買或者出售資產(chǎn)累計(jì)計(jì)算金額已經(jīng)超過公司經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%，根據(jù)上交所股票上市規(guī)則及公司章程規(guī)定，本交易事項(xiàng)需要提交公司股東大會(huì)審議。

各方確認(rèn)自交割日起，目標(biāo)股權(quán)對應(yīng)的所有股東權(quán)利義務(wù)自轉(zhuǎn)讓方移轉(zhuǎn)予受讓方。交割的成立條件詳見公告內(nèi)容“四、協(xié)議的主要內(nèi)容（四）交割”。

如果在本協(xié)議簽署后的一百八十（180）日內(nèi)本次轉(zhuǎn)讓交易的交割條件未能實(shí)現(xiàn)，經(jīng)各方書面同意，可終止本協(xié)議并放棄本協(xié)議擬議的交易，詳見公告內(nèi)容“四、協(xié)議的主要內(nèi)容（八）終止”。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

根據(jù)上海眾華資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》，以2019年12月31日為評估基準(zhǔn)日，珠海市宏廣電子有限公司（以下簡稱“宏廣電子”、“目標(biāo)公司”）資產(chǎn)和負(fù)債市場價(jià)值評估值為8,752.11萬元（其中：在評估基準(zhǔn)日時(shí)不動(dòng)產(chǎn)（含兩部電梯）賬面凈值為12,393,779.87 元，評估值為74,190,610.00元）。轉(zhuǎn)讓各方同意，轉(zhuǎn)讓對價(jià)所對應(yīng)的宏廣電子資產(chǎn)負(fù)債及權(quán)益，僅包括廠房、宿舍、土地等與受讓方擬開展生產(chǎn)經(jīng)營的不動(dòng)產(chǎn)，除此之外的其余的資產(chǎn)負(fù)債均需剝離出宏廣電子，不在轉(zhuǎn)讓對價(jià)的作價(jià)范圍。參考致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《珠海市宏廣電子有限公司二O一九年度審計(jì)報(bào)告》，各方經(jīng)過多次協(xié)商，長園集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股子公司珠海達(dá)明以7,500 萬元分別向香港啟祥生電子科技有限公司及珠海橫琴啟吳投資有限公司收購宏廣電子61.66%及38.34%的股權(quán)。

珠海達(dá)明為公司全資子公司珠海市運(yùn)泰利自動(dòng)化設(shè)備有限公司（以下簡稱“珠海運(yùn)泰利”）控股子公司，珠海運(yùn)泰利持股比例70%。經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議通過，珠海運(yùn)泰利將持有的珠海達(dá)明70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司全資子公司長園（深圳）控股發(fā)展有限公司，因珠海達(dá)明另一方股東珠海科創(chuàng)恒瑞投資管理有限公司尚未履行完畢內(nèi)部程序，目前尚未進(jìn)行珠海達(dá)明70%股權(quán)的工商變更手續(xù)。

香港啟祥生電子科技有限公司為公司董事吳啟權(quán)關(guān)系密切的家庭成員吳曉林妻子楊桂香實(shí)際控制的企業(yè)，珠海橫琴啟吳投資有限公司為公司董事吳啟權(quán)關(guān)系密切的家庭成員吳曉林實(shí)際控制的企業(yè)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》10.1.3條及10.1.5條規(guī)定：楊桂香及吳曉林為公司關(guān)聯(lián)自然人，香港啟祥生電子科技有限公司及珠海橫琴啟吳投資有限公司為公司關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易經(jīng)公司2020年5月8日召開的第七屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議審議通過，表決情況：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票，回避1票，吳啟權(quán)為關(guān)聯(lián)董事，回避表決。獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立董事意見。

至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個(gè)月內(nèi)公司與前述同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間關(guān)于前述交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易（2019年5月至今與同一關(guān)聯(lián)人交易金額合計(jì)約2,000萬元）并未達(dá)到上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%以上。因公司連續(xù)12個(gè)月內(nèi)購買或者出售資產(chǎn)累計(jì)計(jì)算金額已經(jīng)超過公司經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%，根據(jù)上交所股票上市規(guī)則及公司章程規(guī)定，本交易事項(xiàng)需要提交公司股東大會(huì)審議。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、關(guān)聯(lián)方情況介紹

（一）關(guān)聯(lián)方基本情況

1、香港啟祥生電子科技有限公司

香港啟祥生現(xiàn)持有登記證號(hào)碼為37219468-000-09-19-1號(hào)的《商業(yè)登記證》，有效期至2020年9月21日，為有效存續(xù)的境外企業(yè)。

（1）注冊地址：香港九龍油麻地碧街38號(hào)協(xié)群商業(yè)大廈12樓1203室

（2）注冊資本：1港幣

（3）經(jīng)營范圍：電子（業(yè)務(wù)性質(zhì)）

（4）主要股東或?qū)嶋H控制人：楊桂香

（5）主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

單位：港幣元

2、珠海橫琴啟吳投資有限公司

（1）企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)

（2）注冊地址：珠海市橫琴新區(qū)寶華路6號(hào)105室-40527（集中辦公區(qū)）

（3）法定代表人：吳曉林

（4）注冊資本：500萬

（5）經(jīng)營范圍：以自有資金進(jìn)行項(xiàng)目投資，企業(yè)管理服務(wù)，企業(yè)策劃，其他商務(wù)服務(wù)及咨詢。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng))。

（6）主要股東或?qū)嶋H控制人：吳曉林持股98%；陳盛炳持股2%。

（7）主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

單位：人民幣元

2019年無收入無費(fèi)用發(fā)生。

（二）除前述關(guān)聯(lián)關(guān)系外，前述關(guān)聯(lián)方與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其它關(guān)系。

三、交易標(biāo)的基本情況

（一）基本情況

（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)

本次交易標(biāo)的權(quán)屬不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、不存在查封、凍結(jié)等司法措施等。

（三）經(jīng)營情況及主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對珠海市宏廣電子有限公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留的《審計(jì)報(bào)告》，致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格。

單位：元

注：2019年度宏廣電子僅出租自有廠房，未開展其他生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。

目前宏廣電子名下?lián)碛袃勺谕恋厥褂脵?quán)：

1、編號(hào)為2-16-2號(hào)宗地，宗地總面積為12,485.25平方米，位于科技創(chuàng)新海岸三期用地，用途為生產(chǎn)、辦公、研發(fā)。目前已建成1#廠房8098.56㎡，尚有規(guī)劃中的2#廠房尚未建設(shè)。

2、編號(hào)為2-13-11號(hào)宗地，宗地總面積為2333平方米，位于科技創(chuàng)新海岸三期用地，用途為宏廣電子生產(chǎn)用和建設(shè)項(xiàng)目的配套員工集體宿舍用地。目前已建成配套宿舍建設(shè)宿舍3261.37㎡。

前述土地使用權(quán)及房產(chǎn)均登記在宏廣電子名下，為宏廣電子單獨(dú)所有，不存在被查封的情況，亦不存在對房地產(chǎn)登記有異議的情況，但存在抵押的情形。抵押權(quán)人為珠海農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司井岸支行，最高擔(dān)保債權(quán)數(shù)額為38,215,129元，債務(wù)確定期間為2019年11月25日至2029年11月25日。

（四）交易標(biāo)的評估情況

本次交易由具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的上海眾華資產(chǎn)評估有限公司進(jìn)行了評估并出具了《珠海達(dá)明科技有限公司擬收購珠海市宏廣電子有限公司資產(chǎn)和負(fù)債市場價(jià)值評估報(bào)告》。評估情況如下：

1、評估對象及評估范圍：本次評估對象為珠海市宏廣電子有限公司資產(chǎn)和負(fù)債于評估基準(zhǔn)日的市場價(jià)值。評估范圍為珠海市宏廣電子有限公司資產(chǎn)和負(fù)債，包括流動(dòng)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)和負(fù)債。

2、評估基準(zhǔn)日：2019年12月31日

3、評估方法：本次評估遵照中國有關(guān)資產(chǎn)評估的法律、法規(guī)和評估準(zhǔn)則，遵循獨(dú)立、客觀、公正的原則，依據(jù)委估資產(chǎn)的實(shí)際情況、有關(guān)市場交易資料和現(xiàn)行市場價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行了評估，評估結(jié)論依據(jù)資產(chǎn)基礎(chǔ)法。

4、評估結(jié)論：

此次評估結(jié)論采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法。根據(jù)評估工作，得出如下評估結(jié)論：

在評估基準(zhǔn)日2019年12月31日的資產(chǎn)總額賬面值為2,785.94萬元，評估值8,904.74萬元，評估增值6,118.80萬元，增值率219.63%；

負(fù)債總額賬面值152.63萬元，評估值152.63萬元，評估值與賬面值無差異；

資產(chǎn)及負(fù)債賬面凈額合計(jì)為2,633.31萬元，評估值8,752.11萬元，評估增值6,118.80萬元，增值率232.36%。

珠海市宏廣電子有限公司在評估基準(zhǔn)日2019年12月31日資產(chǎn)和負(fù)債評估凈額合計(jì)8,752.11萬元（其中：在評估基準(zhǔn)日時(shí)不動(dòng)產(chǎn)（含兩部電梯）賬面凈值為12,393,779.87 元，評估值為74,190,610.00元）。

四、協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）交易主體

1、甲方（“轉(zhuǎn)讓方1”）：香港啟祥生電子科技有限公司

2、乙方（“轉(zhuǎn)讓方2”）：珠海橫琴啟吳投資有限公司

3、丙方（“受讓方”）：珠海達(dá)明科技有限公司

4、丁方（“目標(biāo)公司”）：珠海市宏廣電子有限公司

（以上各簽署方合稱為“各方”，一方單稱為“一方”，轉(zhuǎn)讓方合稱“轉(zhuǎn)讓各方”）

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓安排

1、各方同意，在符合本協(xié)議規(guī)定的條款和條件的前提下，轉(zhuǎn)讓方1同意向受讓方轉(zhuǎn)讓，并且受讓方同意從轉(zhuǎn)讓方1受讓，轉(zhuǎn)讓方1持有的目標(biāo)公司61.66%的股權(quán)（“目標(biāo)股權(quán)”，對應(yīng)合計(jì)人民幣1608萬元的目標(biāo)公司注冊資本）及附隨的全部股東權(quán)益（“本次轉(zhuǎn)讓交易”），目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)總額為人民幣 4624.5萬元（大寫人民幣肆仟陸佰貳拾肆萬伍仟元整）（“轉(zhuǎn)讓對價(jià)”）。

2、各方同意，在符合本協(xié)議規(guī)定的條款和條件的前提下，轉(zhuǎn)讓方2同意向受讓方轉(zhuǎn)讓，并且受讓方同意從轉(zhuǎn)讓方2受讓，轉(zhuǎn)讓方2持有的目標(biāo)公司38.34%的股權(quán)（“目標(biāo)股權(quán)”，對應(yīng)合計(jì)人民幣1000萬元的目標(biāo)公司注冊資本）及附隨的全部股東權(quán)益（“本次轉(zhuǎn)讓交易”），目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)總額為人民幣 2875.5萬元（大寫人民幣貳仟捌佰柒拾伍萬伍仟元整）（“轉(zhuǎn)讓對價(jià)”）。

3、各方同意并認(rèn)可，轉(zhuǎn)讓對價(jià)所對應(yīng)的目標(biāo)公司資產(chǎn)負(fù)債及權(quán)益，僅包括廠房、宿舍、土地等與受讓方擬開展生產(chǎn)經(jīng)營的不動(dòng)產(chǎn)，除此之外的其余的資產(chǎn)負(fù)債均需剝離出目標(biāo)公司，不在轉(zhuǎn)讓對價(jià)的作價(jià)范圍。

4、轉(zhuǎn)讓對價(jià)為受讓方取得目標(biāo)股權(quán)及其附隨的全部股東權(quán)益所應(yīng)支付的全部價(jià)款。如在交割日前，目標(biāo)公司存在累計(jì)的任何未分配利潤和盈余公積，則自交割日起，目標(biāo)股權(quán)對應(yīng)的未分配利潤和盈余公積的分配權(quán)利和受益權(quán)由受讓方享有。

（三）轉(zhuǎn)讓對價(jià)支付

1、各方同意，轉(zhuǎn)讓對價(jià)分兩次支付。

2、本協(xié)議簽署生效之日起五（5）個(gè)工作日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付50%的轉(zhuǎn)讓對價(jià)，即：受讓方向轉(zhuǎn)讓方1支付轉(zhuǎn)讓對價(jià)人民幣2312.25萬元（大寫人民幣貳仟叁佰壹拾貳萬貳仟伍佰元整）；受讓方向轉(zhuǎn)讓方2支付轉(zhuǎn)讓對價(jià)人民幣1437.75萬元（大寫人民幣壹仟肆佰叁拾柒萬柒仟伍佰元整）。

3、在交割條件得以滿足之日或被受讓方書面豁免之日為“交割日”，自交割日起且完成協(xié)議所述的工商變更登記的五（5）個(gè)工作日內(nèi)受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付50%的轉(zhuǎn)讓對價(jià)，即：受讓方向轉(zhuǎn)讓方1支付轉(zhuǎn)讓對價(jià)人民幣2312.25萬元（大寫人民幣貳仟叁佰壹拾貳萬貳仟伍佰元整）；受讓方向轉(zhuǎn)讓方2支付轉(zhuǎn)讓對價(jià)人民幣1437.75萬元（大寫人民幣壹仟肆佰叁拾柒萬柒仟伍佰元整）。

（四）交割

各方確認(rèn)，自交割日起，目標(biāo)股權(quán)對應(yīng)的所有股東權(quán)利義務(wù)自轉(zhuǎn)讓方移轉(zhuǎn)予受讓方。

交割以下述事項(xiàng)的完成為成立條件：

（1）目標(biāo)公司已將為珠海市宏廣科技有限公司貸款設(shè)定抵押的廠房、宿舍、門衛(wèi)、土地等不動(dòng)產(chǎn)（抵押權(quán)人珠海農(nóng)商行井岸支行）解除抵押。

（2）目標(biāo)公司已將為珠海市宏廣科技有限公司貸款設(shè)定最高額連帶責(zé)任保證擔(dān)保（擔(dān)保權(quán)人珠海農(nóng)商行井岸支行）解除擔(dān)保。

（3）目標(biāo)公司已將貨幣資金、其他應(yīng)收款、機(jī)器設(shè)備、車輛、電子設(shè)備等除不動(dòng)產(chǎn)以外的其他資產(chǎn)剝離。

（4）目標(biāo)公司已清償完附件審計(jì)報(bào)告、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告、法律盡職調(diào)查報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告所列債務(wù)、稅款（或留有足夠的償付債務(wù)、稅款的貨幣資金）。

（5）目標(biāo)公司凈資產(chǎn)不低于不動(dòng)產(chǎn)賬面價(jià)值。

（6）目標(biāo)公司已出租的廠房，需取得受讓方的認(rèn)可，否則，目標(biāo)公司需與租戶協(xié)商提前解除租約，由轉(zhuǎn)讓各方承擔(dān)違約賠償責(zé)任。

（7）目標(biāo)公司已解除與現(xiàn)有全部員工的勞動(dòng)合同關(guān)系，因此產(chǎn)生的補(bǔ)償金、賠償金系轉(zhuǎn)讓各方實(shí)際承擔(dān)。

（8）轉(zhuǎn)讓方及目標(biāo)公司已將下列資料交受讓方清點(diǎn)驗(yàn)收：

A.目標(biāo)公司的不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證原件、與該不動(dòng)產(chǎn)開發(fā)相關(guān)的土地使用權(quán)出讓合同、完稅憑證、規(guī)劃許可證、施工許可證、竣工驗(yàn)收合同等文件原件；

B.自目標(biāo)公司設(shè)立之日起的會(huì)計(jì)憑證、賬薄、報(bào)表、合同、支票、發(fā)票等全部財(cái)務(wù)資料原件；

C.目標(biāo)公司的全部證照印鑒，包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、公章、法人私章、合同章、開戶許可證、網(wǎng)銀Ukey、已申領(lǐng)未使用的發(fā)票、票據(jù)等。

（五）工商變更

目標(biāo)公司應(yīng)在交割日后三十（30）個(gè)工作日內(nèi)就本次交易完成工商變更登記。為此目的，各方同意采取一切必要的行動(dòng)并簽署一切必要的文件以完成本次交易的工商變更登記（如因政府部門審批、批準(zhǔn)、審核引起的工商變更登記日期的延長，不視為各方違約，目標(biāo)公司需及時(shí)向各方披露）。

（六）違約及違約賠償

1、若一方未履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何實(shí)質(zhì)性義務(wù)或該方在本協(xié)議項(xiàng)下的任何陳述或保證嚴(yán)重失實(shí)或不準(zhǔn)確，則該方（下稱“違約方”）已違反本協(xié)議。在這種情況下，任一履約方（下稱“履約方”）可書面通知違約方，指出其已違反本協(xié)議且應(yīng)在合理期限內(nèi)（不應(yīng)超過自該通知之日起三十（30）日）糾正該違約。違約方逾期沒有糾正該違約行為或者沒有對該違約行為采取符合履約方要求的補(bǔ)救措施，履約方有權(quán)單方解除本協(xié)議。

2、若出現(xiàn)違反本協(xié)議的情況，違約方應(yīng)對履約方由于該違約方違反本協(xié)議而引致的損失負(fù)責(zé)。

3、本協(xié)議項(xiàng)下約定的救濟(jì)方式為非排他性的，履約方行使本協(xié)議約定的相關(guān)權(quán)利和救濟(jì)不影響其依照適用法律有權(quán)獲得的其他任何權(quán)利和救濟(jì)。

4、如果受讓方未按照協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓安排中約定的付款日支付目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，則每延期一日應(yīng)向轉(zhuǎn)讓各方支付相當(dāng)于應(yīng)付未付金額萬分之五的違約金，如超出十五（15）個(gè)營業(yè)日仍未支付的，轉(zhuǎn)讓各方有權(quán)選擇單方面終止本協(xié)議。如果轉(zhuǎn)讓各方發(fā)生協(xié)議所列違約情形，應(yīng)當(dāng)自接到受讓方書面通知違約之日起按日向受讓方支付目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款金額萬分之五的違約金；如受讓方發(fā)出解除本協(xié)議通知的，轉(zhuǎn)讓各方應(yīng)于接到通知之日起5個(gè)工作日將受讓方已支付的所有款項(xiàng)退回受讓方，并按受讓方已付款項(xiàng)總金額的萬分之五每日自受讓方付款之日起向受讓方支付資金占用費(fèi)直至受讓方已支付的所有款項(xiàng)退回受讓方之日止；轉(zhuǎn)讓各方之間對此相互承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

（七）生效及期限

本協(xié)議應(yīng)于簽署之日生效并持續(xù)有效，除非依本協(xié)議約定提前終止或單方解除。

（八）終止

1、終止

盡管本協(xié)議或其他合同的任何條款有任何相反規(guī)定，在以下情況下可終止本協(xié)議并放棄本協(xié)議擬議的交易：

（1）如果在本協(xié)議簽署后的一百八十（180）日內(nèi)本次轉(zhuǎn)讓交易的交割條件未能實(shí)現(xiàn)，經(jīng)各方書面同意，可終止本協(xié)議并放棄本協(xié)議擬議的交易；

（2）經(jīng)過各方的一致書面同意；

（3）如果轉(zhuǎn)讓方違反本協(xié)議的約定，且在受讓方發(fā)出違約通知后三十（30）日內(nèi)未作出補(bǔ)救措施，則受讓方可終止本協(xié)議并放棄本次轉(zhuǎn)讓交易。

2、終止的程序

如果出現(xiàn)本協(xié)議單方終止的情形，有權(quán)一方應(yīng)立即向其他各方發(fā)出書面通知，并且，本協(xié)議應(yīng)在通知到達(dá)其他各方時(shí)終止；轉(zhuǎn)讓各方應(yīng)于接到通知之日起5個(gè)工作日將受讓方已支付的所有款項(xiàng)退回受讓方，并按受讓方已付款項(xiàng)總金額的萬分之二每日自受讓方付款之日起向受讓方支付資金占用費(fèi)直至受讓方已支付的所有款項(xiàng)退回受讓方之日止，轉(zhuǎn)讓各方之間對此相互承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

（九）爭議的解決

因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的履行、違約、終止或無效產(chǎn)生的或與該等有關(guān)的任何爭議、矛盾或主張均協(xié)商解決，協(xié)商不成，提交目標(biāo)公司有管轄權(quán)法院訴訟。

五、交易的目的以及對上市公司的影響

隨著市場競爭的日趨激烈，產(chǎn)業(yè)上下游關(guān)聯(lián)度日益提高，自動(dòng)化設(shè)備制造商的分布呈現(xiàn)集群化趨勢，目前主要集中分布在經(jīng)濟(jì)較發(fā)達(dá)的長三角地區(qū)和珠三角地區(qū)。珠海市先進(jìn)裝備制造業(yè)發(fā)展第二階段（2021-2025 年）目標(biāo)是到2025 年，珠海市裝備制造業(yè)年產(chǎn)值達(dá)到6000億元左右，建設(shè)成為“中國智能制造裝備產(chǎn)業(yè)基地”和“世界先進(jìn)裝備制造‘隱形冠軍’集聚地”。珠三角作為自動(dòng)化設(shè)備制造商的集群地，珠海市自動(dòng)化設(shè)備制造業(yè)的規(guī)劃與布局及珠海市信息化產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃將極大促進(jìn)公司智能運(yùn)維與工業(yè)互聯(lián)相關(guān)產(chǎn)品發(fā)展。珠海市對工業(yè)自動(dòng)化產(chǎn)業(yè)的布局及規(guī)劃，為公司工業(yè)與電力系統(tǒng)自動(dòng)化智能化快速發(fā)展提供了非常好的機(jī)會(huì)。

宏廣電子位于珠海市唐家灣鎮(zhèn)軟件園內(nèi)，具體位置為珠海市唐家灣科技8路9號(hào)，與珠海達(dá)明相鄰。珠海達(dá)明收購宏廣電子100%股權(quán)后，計(jì)劃將宏廣電子持有的用途為生產(chǎn)、辦公、研發(fā)的土地使用權(quán)與珠海達(dá)明持有的土地使用權(quán)進(jìn)行統(tǒng)一規(guī)劃，為公司產(chǎn)業(yè)布局奠定場地基礎(chǔ)。

宏廣電子的業(yè)務(wù)簡單、資產(chǎn)權(quán)屬清晰，公司并購交易結(jié)束后，容易進(jìn)行有效的整合，該次并購不存在整合風(fēng)險(xiǎn)，不會(huì)因經(jīng)營整合產(chǎn)生人力資源流失、管理整合風(fēng)險(xiǎn)和文化整合等風(fēng)險(xiǎn)。

綜上所述，本次股權(quán)收購是基于珠海市自動(dòng)化設(shè)備產(chǎn)業(yè)政策與布局優(yōu)勢及公司工業(yè)與電力系統(tǒng)自動(dòng)化智能化發(fā)展布局需要，旨在利用宏廣電子與珠海達(dá)明毗鄰的優(yōu)勢地理位置，適應(yīng)公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展需求。宏廣電子所持有的配套員工宿舍也給公司人才引進(jìn)帶來一定的優(yōu)勢。收購宏廣電子股權(quán)未來對公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展可能會(huì)有較為深遠(yuǎn)的影響。

六、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

公司于2020年5月8日召開第七屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于控股子公司珠海達(dá)明科技有限公司收購珠海市宏廣電子有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，會(huì)議應(yīng)參加董事9人，實(shí)際參加董事9人，表決情況：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票，回避1票，吳啟權(quán)為關(guān)聯(lián)董事，回避表決。

因公司連續(xù)12個(gè)月內(nèi)購買或者出售資產(chǎn)累計(jì)計(jì)算金額已經(jīng)超過公司經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%，根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》第9.10條規(guī)定，本事項(xiàng)需提交公司股東大會(huì)審議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易予以事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見：公司控股子公司珠海達(dá)明科技有限公司擬以7,500萬元向香港啟祥生電子科技有限公司及珠海橫琴啟吳投資有限公司收購珠海市宏廣電子有限公司合計(jì)100%的股權(quán)。香港啟祥生電子科技有限公司及珠海橫琴啟吳投資有限公司為公司董事吳啟權(quán)關(guān)系密切的家庭成員控制的企業(yè)，為公司關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次收購資產(chǎn)聘請了具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評估資格的上海眾華資產(chǎn)評估有限公司。上海眾華資產(chǎn)評估有限公司及其經(jīng)辦評估師與公司和交易對方之間除業(yè)務(wù)關(guān)系外，無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實(shí)的及預(yù)期的利害關(guān)系，評估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性；本次評估的假設(shè)前提均符合國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及市場通用的慣例與準(zhǔn)則，符合評估對象的實(shí)際情況，評估假設(shè)前提具有合理性，本次評估實(shí)施了必要的評估程序，以評估結(jié)果作為定價(jià)基礎(chǔ)，不存在損害公司和中小股東利益的情形。公司按照規(guī)定履行了相關(guān)的審議程序，關(guān)聯(lián)董事回避表決，同意將議案提交股東大會(huì)審議。

七、上網(wǎng)公告附件

（一）獨(dú)立董事意見

（二）審計(jì)報(bào)告

（三）評估報(bào)告

特此公告。

長園集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

二二年五月十二日

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