來(lái)源：深圳商報(bào)-讀創(chuàng)

讀創(chuàng)/深圳商報(bào)記者 朱峰

上市公司溢價(jià)收購(gòu)資產(chǎn)，交易對(duì)方給予業(yè)績(jī)承諾，這是資本市場(chǎng)的慣例，但由于市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化，不少業(yè)績(jī)承諾泡湯。也因此，上市公司與被收購(gòu)方對(duì)簿公堂的事情屢見(jiàn)不鮮。

最新的案例是，11月21日晚間，信雅達(dá)(600571)披露了一則重大訴訟案最新公告，涉案金額合計(jì)約2.61億元，浙江省高級(jí)人民法院（以下簡(jiǎn)稱浙江高院）已受理。

▍僅完成承諾額19%，連累信雅達(dá)業(yè)績(jī)

信雅達(dá)公告顯示，信雅達(dá)所處的當(dāng)事人地位為原告，此案被告則為刁建敏、王靖和上海科漾信息科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱上?？蒲?。需要指出的是，三名被告為信雅達(dá)2015年資產(chǎn)重組時(shí)的業(yè)績(jī)承諾方，2021年9月，杭州中院曾駁回信雅達(dá)的訴訟請(qǐng)求；當(dāng)月，信雅達(dá)上訴于浙江高院，目前該訴訟已經(jīng)立案受理、但尚未開(kāi)庭。

早在2015年，信雅達(dá)擬通過(guò)向刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投資、陳惠賢、李寧非公開(kāi)發(fā)行并支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買(mǎi)其合法持有的上?？平承畔⒖萍加邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱科匠信息）75%股權(quán)。

據(jù)當(dāng)年公告披露，按上述交易按收益法評(píng)估預(yù)測(cè)的科匠信息2015-2019年?duì)I業(yè)收入測(cè)算，科匠信息股東全部權(quán)益評(píng)估值為4.31億元，評(píng)估增值率達(dá)665.1%，信雅達(dá)作價(jià)3.23億元，收購(gòu)科匠信息對(duì)應(yīng)的75%股權(quán)。

刁建敏、王靖和科漾信息當(dāng)時(shí)作為業(yè)績(jī)承諾方向信雅達(dá)承諾，標(biāo)的公司于2015、2016、2017會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表中，扣非歸母凈利潤(rùn)分別不低于3200萬(wàn)元、4200萬(wàn)元、5000萬(wàn)，否則其應(yīng)向信雅達(dá)進(jìn)行補(bǔ)償。同時(shí)，各方約定若信雅達(dá)在利潤(rùn)補(bǔ)償期間實(shí)施分紅的，現(xiàn)金分紅部分業(yè)績(jī)補(bǔ)償方應(yīng)作相應(yīng)返還，并約定業(yè)績(jī)補(bǔ)償方之間互相承擔(dān)連帶責(zé)任。

彼時(shí)，信雅達(dá)曾表示，借助此次對(duì)科匠信息75%并購(gòu)，上市公司進(jìn)入了移動(dòng)應(yīng)用領(lǐng)域，豐富了上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)了公司綜合實(shí)力。若交易對(duì)方的業(yè)績(jī)承諾順利實(shí)現(xiàn)，公司在業(yè)務(wù)規(guī)模、盈利水平等方面將得到提升。

預(yù)期很豐滿，現(xiàn)實(shí)很打臉。經(jīng)審計(jì)，科匠信息2015年度和2016年度實(shí)現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤(rùn)分別為3272.72萬(wàn)元和4353.87萬(wàn)元；但到了2017年度，標(biāo)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)急轉(zhuǎn)直下，由盈利轉(zhuǎn)為巨額虧損5281.1萬(wàn)元?？傮w來(lái)看，科匠信息三年合計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非后歸母凈利潤(rùn)僅為2345.49萬(wàn)元，僅達(dá)到評(píng)估預(yù)測(cè)總額的19.49%、業(yè)績(jī)承諾總額的18.92%，科匠信息承諾利潤(rùn)與對(duì)應(yīng)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)之間存在巨大差異。

不僅如此，此次收購(gòu)還導(dǎo)致信雅達(dá)連年虧損或凈利潤(rùn)大幅下滑。2017年，信雅達(dá)歸母凈利潤(rùn)為-2.09億元，扣非后凈利潤(rùn)為-2.26億元，遭遇2011年以來(lái)的首次虧損；2018年-2019年期間，信雅達(dá)凈利潤(rùn)分別為2749萬(wàn)元、5970萬(wàn)元，扣非凈利潤(rùn)為-1.64億元、-8344萬(wàn)元；直到2020年，信雅達(dá)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)1.13億元，才超過(guò)了2012年7018萬(wàn)元的凈利水平，但扣非后，信雅達(dá)當(dāng)年度凈利潤(rùn)依然僅有1330萬(wàn)元。

從二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)來(lái)看，在完成對(duì)科匠信息75%股權(quán)收購(gòu)后，信雅達(dá)股價(jià)持續(xù)走低，2017年至今一直萎靡不振，股價(jià)常年低于10元/股。

▍標(biāo)的不及預(yù)期，收購(gòu)后業(yè)績(jī)拐彎

信雅達(dá)因被收購(gòu)方業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)而訴諸公堂并非個(gè)案。

2021年10月21日，陷入子公司三進(jìn)科技業(yè)績(jī)違約官司一年多后，億利達(dá)（002686）公告稱，法院判決被告戴明西支付三進(jìn)科技2019年度業(yè)績(jī)補(bǔ)償款2290萬(wàn)元、2020年度業(yè)績(jī)補(bǔ)償款1.06億元及自起訴之日起至實(shí)際清償之日止的逾期利息，總金額超過(guò)1.28億元。

截至公告日，億利達(dá)只在2021年3月收到了強(qiáng)制執(zhí)行款102.8萬(wàn)元，而戴明西名下25%的三進(jìn)科技股權(quán)進(jìn)入司法拍賣(mài)后，評(píng)估價(jià)僅為5735.1萬(wàn)元，遠(yuǎn)不足以償還全部的欠款。

2017年9月18日，億利達(dá)發(fā)布公告稱，擬以約2億元現(xiàn)金增資臺(tái)州三進(jìn)壓鑄有限公司，取得三進(jìn)壓鑄51%的股權(quán)。2018年1月31日，這筆收購(gòu)?fù)瓿?，根?jù)億利達(dá)公告，三進(jìn)壓鑄成為了公司的控股子公司，三進(jìn)壓鑄原控股股東戴明西持股44.10%。

自2012年上市后，億利達(dá)的業(yè)績(jī)拐點(diǎn)發(fā)生在2018年，正是在收購(gòu)三進(jìn)科技之后。

2018年2月起，三進(jìn)科技的銷售收入并入億利達(dá)，當(dāng)年三季度開(kāi)始，億利達(dá)業(yè)績(jī)出現(xiàn)拐點(diǎn)，凈利潤(rùn)從二季度的5312萬(wàn)下滑到418.5萬(wàn)，到了四季度直接虧損5112萬(wàn)。2019年億利達(dá)全年虧損4.45億元。

億利達(dá)表示，公司2019年虧損主要是兩家汽車零部件子公司業(yè)績(jī)下滑導(dǎo)致，其中之一就是三進(jìn)科技（另一家是鐵城信息）。2018年的業(yè)績(jī)變動(dòng)，公司的解釋亦歸為“三進(jìn)科技業(yè)績(jī)與出口業(yè)務(wù)不達(dá)預(yù)期等原因”。

▍兌現(xiàn)難度加大，業(yè)績(jī)承諾“變味”

此外，2019年6月17日，露笑科技(002617)收到深交所問(wèn)詢函，重點(diǎn)就是子公司業(yè)績(jī)承諾未完成的補(bǔ)償進(jìn)展。一是上海正昀新能源技術(shù)有限公司未完成業(yè)績(jī)承諾，上海士辰作為業(yè)績(jī)承諾人應(yīng)向露笑科技補(bǔ)償2.6億元；二是江蘇鼎陽(yáng)綠能電力有限公司未完成業(yè)績(jī)承諾，承諾人胡德良、李向紅應(yīng)向露笑科技補(bǔ)償1.85億元。公司此前公告稱，公司2017年收購(gòu)的這兩家公司均未能按協(xié)議約定完成2018年業(yè)績(jī)承諾，且對(duì)2019年及之后年度業(yè)績(jī)?nèi)杂幸欢ㄓ绊?。隨后，露笑科技開(kāi)啟訴訟之路，追償上海正昀的業(yè)績(jī)承諾，最新請(qǐng)求判令被告上海士辰向露笑科技支付利潤(rùn)補(bǔ)償款逾2億元，以及相應(yīng)的利息等款項(xiàng)。該案已于2020年11月11日獲紹興市中級(jí)人民法院立案受理。

而當(dāng)年新日恒力（600165）的情況也是典型案例之一，不僅業(yè)績(jī)補(bǔ)償未果，收購(gòu)的標(biāo)的公司也已失控。2018年11月28日，新日恒力(600165）發(fā)布一則重大訴訟公告顯示，因博雅干細(xì)胞科技有限公司被收購(gòu)后連續(xù)多年未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，公司與其就業(yè)績(jī)補(bǔ)償產(chǎn)生糾紛，將業(yè)績(jī)承諾方許曉椿告上法庭，要求許曉椿賠償約1.57億元。

融鈺集團(tuán)（002622）的情況就更富有戲劇性，在最初收購(gòu)中遠(yuǎn)恒信時(shí)，融鈺集團(tuán)表示，收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司將完善金融服?wù)板塊業(yè)務(wù)，進(jìn)一步發(fā)揮公司在資本運(yùn)作能力上的優(yōu)勢(shì)；但在轉(zhuǎn)讓時(shí)又改口稱，私募行業(yè)整體經(jīng)營(yíng)情況不甚樂(lè)觀，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇。

據(jù)了解，重大資產(chǎn)重組一直是A股市場(chǎng)的重要題材，尤其是各種業(yè)績(jī)承諾。而業(yè)績(jī)承諾正是A股市場(chǎng)一項(xiàng)頗具特色的制度安排，其初衷是為了制衡重組時(shí)常出現(xiàn)的“高估值”。然而實(shí)至今日，這一安排卻多少有些“變味”。

數(shù)據(jù)顯示，在2015年至2019年中完成的360單重組項(xiàng)目中，近六成的公司業(yè)績(jī)承諾完成率在100%至110%之間，這就意味著有逾四成承諾業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)。

有分析認(rèn)為，目前市場(chǎng)形勢(shì)已經(jīng)發(fā)生變化，業(yè)績(jī)承諾兌現(xiàn)難度增加，給股價(jià)帶來(lái)了不確定。因此，投資者要密切關(guān)注上市公司并購(gòu)重組業(yè)績(jī)承諾兌現(xiàn)情況，以防“踩雷”。

審讀：譚錄崗

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