《金證研》朔方本錢重心 白瓔/作家 白起 映蔚/風(fēng)控

海內(nèi)晶圓代中國工商銀行業(yè)起步較晚，但5G、人為智能、云計劃等本領(lǐng)的超過與興盛，商場需要日益提高，海內(nèi)晶圓代中國工商銀行業(yè)實行了趕快興盛。2021年，海內(nèi)半半導(dǎo)體的出賣額總數(shù)達1,925億美元，同期相比延長27.1%。鑒于此后臺，合肥晶合集成通路股子有限公司（以次簡稱“晶合集成”）稱，其2021年12英尺晶圓單月生產(chǎn)能力沖破4萬片。

而生產(chǎn)能力沖破的另部分，晶合集成的興盛或與二股東頗有淵源。晶合集成與其二股東參預(yù)公司，不只同樣從事晶圓代工交易，且在供給商、存戶臃腫的情景下，晶合集成和二股東參預(yù)公司產(chǎn)物的卑劣運用范圍，或生存一致之處。且晶合集成與其二股東的關(guān)系企業(yè)從事同典型交易，也受到禁錮的問詢。而在闡明與二股東參預(yù)公司的本領(lǐng)差異時，兩邊信披現(xiàn)沖突，晶合集成自封鋁制造過程具本錢上風(fēng)或遭打臉。其余，IP供給商股東長曾任二股東法人股東代辦，其購買為“獨力開拓、保護，進程中均未有二股東的介入”的講法，或難無懈可擊。犯得著關(guān)心的是，晶合集成股東長蔡國智的服務(wù)功夫，也與二股東年報消息沖突，令人唏噓。

一、交易與二股東參預(yù)公司存臃腫，本領(lǐng)差異自封鋁制造過程具本錢上風(fēng)或遭“打臉”

匯報期內(nèi)，晶合集成與其股東的關(guān)系企業(yè)從事同典型交易，且產(chǎn)物運用范圍生存交疊。而晶合集成對于該關(guān)系企業(yè)的本領(lǐng)目標，涉嫌采用性表露。

據(jù)晶合集成于2022年3月21日簽訂的募股證明書（以次簡稱為“募股書”），晶合集成重要從事12英尺晶圓代工交易。匯報期內(nèi)，晶合集成重要向存戶供給面板表露啟動芯片（以次簡稱“DDIC”）及其余工藝平臺的晶圓代工效勞。

據(jù)商場監(jiān)視處置局數(shù)據(jù)，晶合集成創(chuàng)造于2015年5月19日。2016年2月19日，力晶高科技股子有限公司（以次簡稱“力晶高科技”）認繳出資1億元，變成晶合集成的股東之一。

據(jù)募股書，截止募股書簽訂日2022年3月21日，力晶高科技仍為晶合集成的股東第二大股東，且持有晶合集成27.44%的股子。

將眼光移至力晶高科技變成晶合集成的后臺，力晶高科技為晶合集成帶了專利本領(lǐng)。

募股書表露，2015年4月27日，合肥市當(dāng)局按照集成通路財產(chǎn)興盛籌備及“芯屏器合”的財產(chǎn)興盛策略，與力晶高科技簽訂《協(xié)作框架和議》，2015年10月，合肥市樹立入股占優(yōu)（團體）有限公司（以次簡稱“合肥建投”）與力晶高科技簽訂了《入股參預(yù)和議》、晶合集成與力晶高科技簽訂了《委派籌備處置合約》，晶合集成與力晶高科技、合肥建投簽署《本領(lǐng)移轉(zhuǎn)和議》。

2017年3月，力晶高科技運用58項專利本領(lǐng)運用權(quán)等私有本領(lǐng)向晶合集成增資。2020年9月3日，力晶高科技與晶合集成簽訂《專利讓渡和議》，商定將上述58項專利中尚在靈驗期內(nèi)的44項專利的一切權(quán)義務(wù)讓渡給晶合集成。

過程交易重組，2019年，力晶高科技將其晶圓代工交易讓渡至力晶積成都電訊工程學(xué)院子創(chuàng)造股子有限公司（以次簡稱“力積電”）。前述重組實行后，力晶高科技變成占優(yōu)型公司。按照力晶高科技簡直認，截止2021年12月31日，力晶高科技持有力積電24.54%股子。

據(jù)募股書，匯報期內(nèi)，晶合集成與力晶高科技及力積電均從事晶圓代工交易。2019年5月，力晶高科技將坐落臺灣地域的3座12英尺晶圓廠關(guān)系凈財產(chǎn)、交易分隔讓與力積電，由力積電主宰晶圓代工效勞的消費與出賣，力晶高科技不復(fù)具有晶圓代工業(yè)生產(chǎn)能，不復(fù)從事晶圓代工交易。

且募股書表露，晶合集成與力晶高科技及力積電從事同典型交易，不會引導(dǎo)晶合集成與力晶高科技及其關(guān)系企業(yè)之間的非公道比賽和便宜保送，亦不生存對晶合集成便宜形成宏大妨礙的景象及危害。

鑒于上述景象，晶合集成不只交易與力積電存臃腫，二者存戶、供給商均現(xiàn)一致之處，且該局面亦受到問詢。

據(jù)晶合集成于2021年12月29日簽訂的《對于晶合集成初次公開拓行股票并在科創(chuàng)板掛牌請求文獻的考查問詢函之恢復(fù)》（以次簡稱“首輪問詢恢復(fù)”），截止2021年6月30日，晶合集成與力積電均從事晶圓代工交易，晶合集成從事12英尺半半導(dǎo)體晶圓代工，力積電從事12英尺及8英尺半半導(dǎo)體晶圓代工。在制造過程節(jié)點上面，晶合集成以150nm、110nm、90nm半半導(dǎo)體晶圓代工為主，力積電不妨供給350nm至25nm制造過程節(jié)點的半半導(dǎo)體晶圓代工效勞。

在工藝平臺上面，2018-2020年及2021年1-6月，晶合集成以表露啟動芯片晶圓代工為主，力積電以外存產(chǎn)物晶圓代工、表露啟動芯片等論理及特出運用產(chǎn)物的晶圓代工為主。晶合集成與力晶高科技及力積電的重要存戶、供給商生存臃腫的景象。

據(jù)首輪問詢恢復(fù)，聯(lián)詠高科技股子有限公司、奇景光電股子有限公司、北京集創(chuàng)朔方高科技股子有限公司、天鈺高科技股子有限公司（合肥捷達微電子有限公司為其財政匯報范疇內(nèi)的子公司）均為晶合集成與力晶高科技、力積電的臃腫存戶。

據(jù)首輪問詢恢復(fù)，2018-2020年及2021年1-6月，晶合集成前中國共產(chǎn)黨第五次全國代表大會存戶占其交易收入的比例辨別為99.74%、94.7%、89.8%、78.31%；同期，晶合集成前中國共產(chǎn)黨第五次全國代表大會存戶占力晶高科技及力積電交易收入的比例辨別為15.61%、14.22%、14.63%、14.27%。

據(jù)首輪問詢恢復(fù)，2018-2020年及2021年1-6月，晶合集成與力晶高科技及力積電的重要原資料供給商生存臃腫較高的景象。同期，晶合集成向臃腫原資料供給商購買的金額辨別為2.37億元、2.94億元、5.4億元、4億元，占其向原資料供給商購買總數(shù)的比例辨別為83.3%、88.99%、85.34%、82.37%。

也即是說，晶合集成與二股東力晶高科技參預(yù)的力積電，交易、供給商及存戶均生存臃腫，且2018-2020年及2021年1-6月，晶合集成向臃腫原資料供給商的購買額占當(dāng)期購買總數(shù)的比率均超八成。

題目遠未中斷，力積電產(chǎn)物的卑劣范圍亦與晶合集成生存交疊。

據(jù)首輪問詢恢復(fù)，晶合集成與力晶高科技在本領(lǐng)上面生存分別，兩邊供給的晶圓代工效勞生存分別，不完備實足的彼此代替性。同聲，寰球晶圓代工商場范圍較大，晶合集成與力晶高科技及力積電均具備較大的興盛空間，同一存戶在多個晶圓代工場同聲下單、同一供給商同聲向多個晶圓代工業(yè)企業(yè)業(yè)供貨等景象完備有理性。

據(jù)募股書，晶合集成重要供給150nm至90nm的晶圓代工效勞，所代工的重要產(chǎn)物為面板表露啟動芯片，其被普遍運用于液晶面板范圍，囊括電視、表露屏、條記本電腦、枯燥電腦、大哥大、智能穿著擺設(shè)等產(chǎn)物中。

據(jù)募股書，在暫時的國里手業(yè)左右游仍莫大依附入口的后臺下，晶合集成將抓住5G、AI、物聯(lián)網(wǎng)等商場機會，提高晶圓創(chuàng)造步驟的外鄉(xiāng)企業(yè)商場感化力，實行海內(nèi)表露啟動芯片、微處置器、CMOS圖像傳感器等集成通路產(chǎn)物的自決可控供給，進一步普及集成通路行業(yè)的國產(chǎn)化程度。

據(jù)力積電2020年年報，力積電所供給的晶圓代工效勞，其電子結(jié)尾產(chǎn)物運用，約可歸結(jié)為電腦產(chǎn)物、通信運用、耗費性電子及車用水子產(chǎn)物。因為AI及5G財產(chǎn)的漸漸老練，將來結(jié)尾產(chǎn)物對于高速及低功耗的客制化產(chǎn)物需要更甚，力積電對準該商場趨向，主動開拓更適合存戶需要的特出論理制造過程及回顧體產(chǎn)物制造過程，以供給存戶更具商場比賽力的晶圓代工效勞。

據(jù)首輪問詢恢復(fù)，在將來興盛目標上面，晶合集成正在舉行55nm制造過程節(jié)點的12英尺晶圓代工平臺的研制，并已加入洪量資源，主動從事MCU、CIS、PMIC、Mini LED等晶圓代工工藝平臺的研制處事；力積電將來安置開拓的下一代新產(chǎn)物及效勞重要波及論理及特出運用產(chǎn)物晶圓代工平臺和外存產(chǎn)物晶圓代工平臺。

由上述景象看來，晶合集成和力積電不只均從事12英尺半半導(dǎo)體晶圓代工交易，且二者卑劣運用范圍均囊括電腦、大哥大、公共汽車等，結(jié)尾需要構(gòu)造均為AI及5G財產(chǎn)。

一波未平一波又起，晶合集成在表露與力積電在晶圓代工本領(lǐng)上面的分別時，與力積電沖突。

據(jù)募股書，制造過程節(jié)點代辦芯片最小制造過程線寬，該目標為測量產(chǎn)物個性的要害按照，以制造過程最小線寬的寬窄來測量，制造過程節(jié)點越小越好。

據(jù)首輪問詢恢復(fù)，在LCD表露啟動的觸控與表露啟動調(diào)整芯片產(chǎn)物運用范圍中，晶合集成可供給的制造過程節(jié)點為90nm，力晶高科技及力積電可供給的制造過程節(jié)點為55nm、80nm。

對此，晶合集成稱，和力晶高科技及力積電供給的80nm比擬，其可供給制造過程與力晶高科技及力積電鄰近，且其經(jīng)過運用鋁制造過程完備本錢上風(fēng)，屬于同一代際的本領(lǐng)晶合集成與力晶高科技及力積電不生存本領(lǐng)代際差異。同聲，和力晶高科技及力積電供給的55nm比擬，力晶高科技及力積電不妨供給更小的制造過程節(jié)點，晶合集成制造過程節(jié)點與之生存差異。

據(jù)募股書，2019-2021年，晶合集成重要從事12英尺的晶圓代工交易，重要向存戶供給DDIC及其余工藝平臺的晶圓代工效勞，上述晶圓代工效勞的產(chǎn)物運用范圍重要為面板表露啟動芯片。

據(jù)募股書，面板表露啟動芯片囊括LCD啟動芯片、OLED啟動芯片。

即是說，DDIC為面板表露啟動芯片，而面板表露啟動芯片包括LCD啟動芯片。

據(jù)力積電2020年年報，力積電的論理暨特出運用產(chǎn)物晶圓代工交易，有別于普遍市情上12吋規(guī)范論理晶圓代工皆為銅制造過程為主，力積電能供給低本錢的12吋鋁制造過程平臺，相較同樣本領(lǐng)節(jié)點的8吋鋁制造過程，力積電12吋鋁制造過程晶粒的本錢可大幅貶低30%之上，大幅提高存戶產(chǎn)物比賽力。

據(jù)力積電2020年年報，力積電的論理暨特出運用產(chǎn)物晶圓代工效勞的重要產(chǎn)物囊括表露啟動IC，而表露啟動IC要害用處囊括用來大中型小型尺寸面板及電子紙的熒幕表露(即DDIC)等。

也即是說，力積電的論理暨特出運用產(chǎn)物晶圓代工交易的重要產(chǎn)物囊括DDIC，即囊括LCD啟動芯片；且其論理暨特出運用產(chǎn)物晶圓代工交易亦運用鋁制造過程。

看來，晶合集成于首輪問詢恢復(fù)稱，相較于力晶高科技及力積電供給的80nm，其制造過程節(jié)點為90nm的觸控與表露啟動調(diào)整芯片，經(jīng)過運用鋁制造過程完備本錢上風(fēng)。但是，力積電運用于LCD啟動芯片的產(chǎn)物亦運用鋁制造過程。晶合集成稱其運用于LCD啟動產(chǎn)物的本領(lǐng)應(yīng)用鋁制造過程比起力積電具備本錢上風(fēng)的表述，或難站得住腳。

由上述景象或表白，晶合集成與其二股東關(guān)系企業(yè)力積電，不只同樣從事晶圓代工交易，且在供給商、存戶臃腫的情景下，晶合集成和力積電產(chǎn)物的卑劣運用范圍，或生存一致之處。其余，晶合集成于首輪問詢恢復(fù)稱其觸控與表露啟動調(diào)整芯片應(yīng)用鋁制造過程比起力積電具備本錢上風(fēng)，而力積電亦能供給低本錢的12吋鋁制造過程平臺，兩邊講法沖突。至此，晶合集成稱其經(jīng)過運用鋁制造過程完備本錢上風(fēng)的講法或難無懈可擊。其能否生存隱蔽力積電上風(fēng)本領(lǐng)目標的景象？不得而知。

題目仍未中斷，晶合集成IP供給商的股東長，曾控制力晶高科技的法人股東代辦。

二、供給商股東長曾現(xiàn)身二股東法人股東代辦名單，獨力購買背地或存熟人通知

犯得著關(guān)心的是，晶合集成稱其供給商均為其獨力開拓，與力晶高科技無干。而匯報期內(nèi)，晶合集成的一位IP受權(quán)商的股東長，曾任力晶高科技的法人股東代辦。

據(jù)首輪問詢恢復(fù)，按照集成通路行業(yè)筆直單干形式，集成通路行業(yè)重要可分為芯片安排企業(yè)、芯片創(chuàng)造企業(yè)、芯片封測企業(yè)，其余再有擺設(shè)創(chuàng)造商、IP受權(quán)商等。個中，IP受權(quán)商安排一定功效的集成通路模塊并供給給其余集成通路公司運用，經(jīng)過收取本領(lǐng)受權(quán)用度的辦法盈利。

首輪問詢恢復(fù)表露，截止2021年6月30日，晶合集成從美國商人矽成積體通路股子有限公司、円星高科技股子有限公司、力旺電子股子有限公司以次簡稱（“力旺電子”）、智成都電訊工程學(xué)院子股子有限公司、寅通高科技股子有限公司、億而得微電子股子有限公司、成都銳成芯微高科技股子有限公司、珠海創(chuàng)飛芯高科技有限公司，共8家第三方IP受權(quán)商獲得并運用關(guān)系受權(quán)IP。

據(jù)首輪問詢恢復(fù)，2018-2020年及2021年1-6月，晶合集成由上述第三方IP受權(quán)產(chǎn)生的專營交易收入辨別為1.31億元、4.27億元、11.73億元、10.98億元，占其當(dāng)期專營交易收入的比率辨別為60.33%、80.04%、77.58%、68.55%。

據(jù)首輪問詢恢復(fù)，截止2021年6月30日，力旺電子為晶合集成的第三方IP受權(quán)商之一，其對晶合集成的受權(quán)實質(zhì)囊括單次可編制程序（反熔絲）IP、單次可編制程序（反熔絲）本領(lǐng)等。力旺電子與晶合集成買賣的公約克日，囊括2018年7月15日至2021年7月14日、2021年6月18日至2026年6月17日等。

不妨看出，匯報期內(nèi)，力旺電子與晶合集成連接生存協(xié)作。

除此除外，晶合集成表白若沒轍連接獲得IP供給商的受權(quán)，會對其消費籌備爆發(fā)感化。

據(jù)首輪問詢恢復(fù)，上述受權(quán)IP為晶合集成相映本領(lǐng)平臺的要害構(gòu)成局部，若晶合集成在本領(lǐng)受權(quán)和議到時后，因不行抗力成分，沒轍與個中局部IP受權(quán)商連接簽署受權(quán)和議或博得IP受權(quán)本錢大幅減少，且沒轍在有理克日內(nèi)自行開拓或找到其余IP受權(quán)商，則會對晶合集成的平常消費籌備爆發(fā)倒霉感化。

不妨看出，2018-2020年及2021年1-6月，晶合集成運用第三方IP受權(quán)產(chǎn)物產(chǎn)生的收入占比超六成。而晶合集成的IP受權(quán)商囊括力旺電子，兩者在2018年7月已生存協(xié)作，而協(xié)作功夫?qū)⑦B接到2026年6月。其余，晶合集成表白，若沒轍已平常價錢獲得IP受權(quán)，會對其平常消費籌備爆發(fā)倒霉感化。

犯得著關(guān)心的是，晶合集成在首輪問詢恢復(fù)中稱其供給商均為其獨力開拓保護，未有股東力晶高科技的介入。

據(jù)募股書，晶合集成樹立前期，按照其與力晶高科技簽署的《本領(lǐng)變化和議》，晶合集成自力晶高科技處博得了關(guān)系本領(lǐng)文獻，個中的《及格供給商名單》載領(lǐng)會技轉(zhuǎn)平臺波及的所需重要擺設(shè)、原資料的供給商稱呼。

為保證技轉(zhuǎn)勝利、品德寧靜，晶合集成貫串過往行業(yè)體味及消費籌備的本質(zhì)須要，重要向《及格供給商名單》中載明的供給商舉行購買，該購買進程均為晶合集成獨力媾和、議價，并由晶合集成與供給商獨力簽訂和議或訂單，綿軟晶高科技及力積電介入。

據(jù)首輪問詢恢復(fù)，2018-2020年及2021年1-6月，晶合集成的供給商均由其獨力開拓、媾和、保護。晶合集成的重要原資料和擺設(shè)購買均由其獨力計劃、獨力實行。力晶高科技及力積電不介入晶合集成購買的任何步驟。

看來，晶合集成表白其供給商均為其獨力開拓、保護，進程中均未有其股東力晶高科技的介入。

奇異的是，晶合集成的IP受權(quán)商力旺電子，其股東長曾為力晶高科技的法人股東代辦。

由前述可知，2016年2月19日，力晶高科技認繳出資1億元，變成晶合集成的股東之一。截止募股書簽訂日2022年3月21日，力晶高科技為晶合集成的第二大股東，且持有其27.44%的股子。

據(jù)募股書，2019年6月28日及2019年7月1日，力晶高科技向晶合有限發(fā)出《股東會分子萎任書》及信件，改派王其國、陳章鑒接任晶合有限的股東地位。2019年12月10日，力晶高科技舉薦王其國控制晶合有限的股東長職務(wù)。2020年4月6日，力晶高科技新增萎任蔡國智控制股東，王其國不復(fù)控制股東。

不妨看出，力晶高科技不只為晶合集成的股東，且于2019年舉薦王其國為晶合集成的股東長。

不只于此，2015-2017年，力旺電子股東長徐清祥為力晶高科技法人股東代辦。

據(jù)力旺電子2015-2020年年報，2015-2020年，徐清祥均為力旺電子的股東長，且2015-2017年，徐清祥為力晶高科技的法人股東代辦。2015-2016年，王其國曾系力旺電子法人股東代辦。

據(jù)力晶高科技2015-2020年年報，2015-2020年，王其國均為力晶高科技的總司理。

即是說，2015-2016年，時任晶合集成股東力晶高科技股東兼總司理的王其國，其亦控制晶合集成IP供給商力旺電子的股東長，且2015-2020年，王其國均為力晶高科技的總司理。且2015-2017年，徐清祥為力晶高科技的法人股東代辦，2015-2016年，王其國曾系力旺電子的法人股東代辦。對此，對于晶合集成與力旺電子之間的買賣，個中力晶高科技能否爆發(fā)感化？而晶合集成宣稱其供給商均為獨力開拓未有其股東力晶高科技的介入，又是否站得住腳？存疑待解。

三、股東長蔡國智曾服務(wù)于二股東，離職功夫與二股東信披打斗

掛牌企業(yè)經(jīng)過消息表露向入股者開釋商場決心。為養(yǎng)護入股者的便宜，證券監(jiān)管會訴求掛牌企業(yè)保證消息表露精確、完備、如實。犯得著關(guān)心的是，晶合集成對于股東服務(wù)體驗的信披，與往日服務(wù)單元沖突。

據(jù)募股書，截止募股書簽訂日2022年3月21日，蔡國智為晶合集成的股東長，任期為2020年11月至2023年11月。2020年4月至2020年11月，蔡國智控制晶合有限的股東長。1995年1月至2012年11月，蔡國智歷任力晶高科技資深副總司理、總司理、副股東長。2020年3月至2020年6月，蔡國智控制力晶高科技的副實行長兼國際戰(zhàn)略總監(jiān)。

據(jù)力晶高科技2020年年報，蔡國智于2020年4月10日發(fā)端控制力晶高科技副實行長，并于2020年9月3日辭任。

不妨看出，晶合集成于募股書中表露蔡國智辭任力晶高科技副實行長的功夫，比力晶高科技年報所表露的功夫早三個月，對此，晶合集成信披品質(zhì)或遭考問。

至此，上述題目對于晶合集成而言或系“冰排一角”，面臨本錢商場的重重檢驗，其是否策劃？

正文源自金證研

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