證券代碼：000576 證券簡稱：廣東甘化 公布編號(hào)：2019-41

本公司及股東會(huì)理想分子保護(hù)消息表露的實(shí)質(zhì)如實(shí)、精確、完備，沒有荒謬記錄、誤導(dǎo)性報(bào)告或宏大脫漏。

一、買賣概括

江門甘蔗化工場（團(tuán)體）股子有限公司（以次簡稱“公司”）于2019年9月2日召開了第九屆股東會(huì)第二十二次聚會(huì)，以7票扶助、0票阻礙、0票棄權(quán)審議經(jīng)過了《對(duì)于讓渡廣東江弟子物本領(lǐng)開拓重心有限公司45%股權(quán)的議案》，承諾公司向江門市嘉泰物流效勞有限公司（以次簡稱“江門嘉泰”）讓渡公司持有的廣東江弟子物本領(lǐng)開拓重心有限公司（以次簡稱“底棲生物重心”或“目的公司”）45%股權(quán)。此次買賣以評(píng)價(jià)截止為普通，經(jīng)兩邊計(jì)劃，買賣對(duì)價(jià)定于9,450萬元。公司獨(dú)力股東公布了精確承諾的獨(dú)決計(jì)見。

此次買賣不形成關(guān)系買賣，亦不形成《掛牌公司宏大財(cái)產(chǎn)重組處置方法》規(guī)則的宏大財(cái)產(chǎn)重組。

按照《深圳證券買賣所股票掛牌準(zhǔn)則》9.3及9.12規(guī)則，公司在12個(gè)月內(nèi)讓渡底棲生物重心股權(quán)爆發(fā)的成本累計(jì)勝過公司邇來一個(gè)管帳年度經(jīng)審批凈成本的50%，且勝過500萬元，此次買賣需提交公司股東常會(huì)審議。公司將于2019年9月19日召開公司2019年第二次偶爾股東常會(huì)審議該議案。

二、買賣對(duì)方的基礎(chǔ)情景

1、基礎(chǔ)情景引見

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2、江門嘉泰在產(chǎn)權(quán)、交易、財(cái)產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、職員等上面與公司及公司前十大股東不生存關(guān)系聯(lián)系以及其余大概或仍舊形成掛牌公司對(duì)其便宜歪斜的其余聯(lián)系；江門嘉泰不是食言被實(shí)行人。

3、買賣對(duì)方占優(yōu)方邇來一年重要財(cái)政數(shù)據(jù)

江門嘉泰成登時(shí)間不及一年，占優(yōu)方為江門市順泰入股置業(yè)有限公司，其重要財(cái)政數(shù)據(jù)如次：

截至至2018年12月末，江門市順泰入股置業(yè)有限公司總財(cái)產(chǎn)3,360.00萬元，一切者權(quán)力為100.00萬元。

三、買賣目標(biāo)基礎(chǔ)情景

1、目標(biāo)財(cái)產(chǎn)大概

此次買賣目標(biāo)為底棲生物重心45%股權(quán)。上述財(cái)產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)明顯，不生存典質(zhì)、質(zhì)押及其余控制讓渡的景象，不波及詞訟、評(píng)斷事變或封閉、停止等法令辦法，不生存妨害權(quán)屬變化的其余情景。底棲生物重心不是食言被實(shí)行人。

2、底棲生物重心基礎(chǔ)情景

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3、底棲生物重心汗青沿革

廣東江弟子物本領(lǐng)開拓重心有限公司是七?五功夫由國度計(jì)劃委員會(huì)接受籌建的國度中心產(chǎn)業(yè)性考查名目，于1991年3月14日在江門市工行政處置局備案備案，備案本錢5,000萬元。

1998年7月25日，底棲生物重心正式變成江門甘蔗化工場（團(tuán)體）股子有限公司全資子公司。

2018年12月26日，上海立天唐人占優(yōu)有限公司接受轉(zhuǎn)讓公司持有的底棲生物重心55%股權(quán)，變成底棲生物重心占優(yōu)股東。公司持有底棲生物重心45%股權(quán)。

2019年8月27日，江門市嘉泰物流效勞有限公司接受轉(zhuǎn)讓上海立天唐人占優(yōu)有限公司持有的底棲生物重心55%股權(quán)，占優(yōu)底棲生物重心。公司持有底棲生物重心45%股權(quán)。

4、底棲生物重心重要股東及財(cái)政數(shù)據(jù)

底棲生物重心重要股東基礎(chǔ)情景如次：

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底棲生物重心近一年一期的財(cái)政數(shù)據(jù)情景如次表所示：

單元：萬元

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上述財(cái)政數(shù)據(jù)仍舊廣東正中珠江管帳師工作所（特出普遍共同）審批，并出示廣會(huì)同審查字[2019]G19026330010號(hào)審批匯報(bào)。

5、目標(biāo)財(cái)產(chǎn)評(píng)價(jià)情景

按照評(píng)價(jià)組織廣東臺(tái)灣中國廣播公司信財(cái)產(chǎn)評(píng)價(jià)有限公司出示的臺(tái)灣中國廣播公司信評(píng)報(bào)字[2018]第417號(hào)《財(cái)產(chǎn)評(píng)價(jià)匯報(bào)》，此次評(píng)價(jià)對(duì)財(cái)產(chǎn)普通法、商場法、收益法三種評(píng)價(jià)本領(lǐng)的實(shí)用性舉行了領(lǐng)會(huì)確定，并沿用財(cái)產(chǎn)普通法評(píng)價(jià)底棲生物重心股東十足權(quán)力價(jià)格。截止評(píng)價(jià)基準(zhǔn)日2018年9月30日，底棲生物重心的財(cái)產(chǎn)賬票面價(jià)值5,635.18萬元，評(píng)價(jià)值17,234.66萬元，評(píng)價(jià)升值11,599.48萬元，增長幅度205.84%；欠債賬票面價(jià)值為4,276.87萬元，評(píng)價(jià)值為3,743.77萬元，評(píng)價(jià)減值533.10萬元，減幅12.46%；凈財(cái)產(chǎn)賬票面價(jià)值為1,358.31萬元，評(píng)價(jià)值為13,490.89萬元，評(píng)價(jià)升值12,132.58萬元，增長幅度893.21%。

據(jù)此，截止2018年9月30日，底棲生物重心股東十足權(quán)力價(jià)格為13,490.89萬元。

四、買賣和議的重要實(shí)質(zhì)

公司擬與買賣對(duì)方簽訂《股權(quán)讓渡公約》，重要實(shí)質(zhì)如次：

轉(zhuǎn)讓方（以次簡稱“甲方”）：江門甘蔗化工場（團(tuán)體）股子有限公司

接受轉(zhuǎn)讓方（以次簡稱“乙方”）：江門市嘉泰物流效勞有限公司

1、讓渡目標(biāo)

甲目標(biāo)乙方讓渡的目標(biāo)為：甲方持有的目的公司45%股權(quán)（以次簡稱“目標(biāo)股權(quán)”）。

2、讓渡價(jià)款及付出

（1）甲、乙兩邊承諾并確認(rèn)，本公約項(xiàng)下的股權(quán)讓渡價(jià)款為群眾幣9,450萬元。

（2）甲、乙兩邊承諾，乙方分兩期付出甲方股權(quán)讓渡價(jià)款，個(gè)中：

首期付款，十足金錢的50%。本公約簽署之日起3日內(nèi)，乙方付出甲方群眾幣4,725萬元。

二期付款，十足金錢的50%。甲方將45%股權(quán)過戶至乙方名下后30日內(nèi)，乙方付出甲方群眾幣4,725萬元。

3、失約負(fù)擔(dān)

本公約任何一方不實(shí)行或不實(shí)足實(shí)行本公約所規(guī)則的負(fù)擔(dān)，或在本公約或與本公約相關(guān)的文獻(xiàn)中向另一方作出的許諾與保護(hù)或提交的相關(guān)文獻(xiàn)、材料或消息被表明為荒謬、不精確、有脫漏或有誤導(dǎo)，即形成失約。

（1）任何一方失約，踐約方有權(quán)探求失約方失約負(fù)擔(dān)，有權(quán)采用辦法以保護(hù)其權(quán)力。

（2）乙方未按公約商定克日付出買賣價(jià)款的，應(yīng)向甲方付出過期付款失約金。失約金依照推遲付出功夫草率價(jià)款的每天極端之五計(jì)劃。過期付款勝過10日，乙方應(yīng)依照本公約買賣總價(jià)款的30%接受失約負(fù)擔(dān)；甲方有權(quán)訴求乙方接受甲方及目的公司所以蒙受的丟失，并有權(quán)廢除公約。

（3）若目的公司的財(cái)產(chǎn)、債務(wù)等生存宏大事變未表露，對(duì)目的公司形成財(cái)經(jīng)丟失的，乙方有權(quán)訴求甲方付出乙方相映補(bǔ)償金。

（4）甲方未按本公約商定共通處置權(quán)證變換或未按商定向乙方交割目的公司一切權(quán)證、文獻(xiàn)和財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)依照本公約買賣價(jià)款的30%向乙方付出失約金，乙方有權(quán)廢除本公約。

4、奏效前提

本公約自甲乙兩邊簽名蓋印，并經(jīng)甲方股東常會(huì)審議經(jīng)過后奏效。

五、其余情景證明

此次買賣不波及職員安排、地盤租借等情景，不波及關(guān)系買賣及同行比賽。

六、此次底棲生物重心股權(quán)讓渡的手段及對(duì)公司的感化

底棲生物重心于2018年5月末停產(chǎn)后，只能等候當(dāng)局對(duì)該地區(qū)實(shí)行“三舊”變革，依照將來關(guān)系策略享用地盤轉(zhuǎn)讓分紅收入。公司于2018年12月轉(zhuǎn)讓底棲生物重心55%股權(quán)，并保持底棲生物重心45%股權(quán)，即是蓄意不妨享有底棲生物重心將來“三舊”變革帶來的股權(quán)升值收益。但近期底棲生物重心所處片區(qū)的都會(huì)籌備安排及關(guān)系成分變革對(duì)公司持有的底棲生物重心45%股權(quán)將來價(jià)格提高及變現(xiàn)爆發(fā)宏大不決定感化：一是當(dāng)局籌備沿西江邊樹立一條城央綠廊盛景大路，將占用底棲生物重心局部地盤，將來底棲生物重心加入“三舊”變革的地盤表面積有所縮小；二是因?yàn)槌砻艹煞值囊?guī)范，底棲生物重心所處地區(qū)內(nèi)兩大中心化學(xué)工業(yè)企業(yè)他鄉(xiāng)搬場安置于今沒轍落實(shí)，“三舊”變革功夫沒轍決定。

同聲，公司已實(shí)行向軍事工業(yè)范圍策略轉(zhuǎn)型，并將環(huán)繞軍事工業(yè)關(guān)系范圍發(fā)展財(cái)產(chǎn)調(diào)整。經(jīng)過讓渡底棲生物重心45%股權(quán)，不妨回籠局部現(xiàn)款，反哺公司采購的兩家軍工業(yè)企業(yè)業(yè)，處置其興盛瓶頸，進(jìn)而利于于公司會(huì)合資源加速向軍事工業(yè)范圍的轉(zhuǎn)型處事，利于于公司的長久興盛。

公司于2018年12月讓渡底棲生物重心55%股權(quán)后，連接持有底棲生物重心45%股權(quán)，從2019年度起，底棲生物重心不復(fù)歸入公司兼并報(bào)表范疇。因?yàn)榈讞镏匦囊讯糁瓜M(fèi)，沒有平常的消費(fèi)籌備收入，但需連接爆發(fā)關(guān)系處置用度開銷，企業(yè)年年會(huì)爆發(fā)確定不足。按照廣東正中珠江管帳師工作所出示的《審批匯報(bào)》（廣會(huì)同審查字【2019】G19026330010號(hào)），底棲生物重心2019年1-7月份凈成本為-192.3萬元。公司讓渡底棲生物重心45%股權(quán)后，對(duì)公司的交易收入沒有感化，且無需按持有股票比率接受相映不足。經(jīng)公司財(cái)政部分發(fā)端核計(jì)，公司此次讓渡底棲生物重心45%股權(quán)，將收回現(xiàn)款9,450萬元，對(duì)公司2019年度盈虧的感化為3，532萬元。

過程領(lǐng)會(huì)，江門嘉泰為新創(chuàng)造企業(yè)，但其股東及關(guān)系方財(cái)政情景杰出，交易范圍較廣，抗危害本領(lǐng)較強(qiáng)。其股東之一江門市嘉禾入股處置有限公司的占優(yōu)股東江門市嘉禾團(tuán)體有限公司為此次買賣出示踐約保證函。買賣對(duì)方及關(guān)系方有相映的付出本領(lǐng)。

七、獨(dú)力股東看法

公司獨(dú)力股東對(duì)公司擬讓渡底棲生物重心45%股權(quán)的事變公布了獨(dú)決計(jì)見，獨(dú)力股東覺得：

1、此次公司擬讓渡底棲生物重心45%股權(quán)，從公司完全便宜動(dòng)身，利于于公司盤活財(cái)產(chǎn)、減少資本貯存，對(duì)公司將來的財(cái)政情景有主動(dòng)感化，利于于公司進(jìn)一步優(yōu)化財(cái)產(chǎn)構(gòu)造、貫徹落實(shí)興盛策略，鞏固公司中心比賽力，適合公司及理想股東便宜。

2、此次買賣價(jià)錢以具備證券期貨關(guān)系交易資歷的財(cái)產(chǎn)評(píng)價(jià)組織出示的財(cái)產(chǎn)評(píng)價(jià)匯報(bào)為普通，經(jīng)兩邊計(jì)劃決定，價(jià)錢有理公道，不生存妨礙公司及理想股東更加是中型小型股東便宜的景象。

3、此次底棲生物重心股權(quán)讓渡事變的審議、表決步調(diào)適合《深圳證券買賣所股票掛牌準(zhǔn)則》、《公司規(guī)則》等關(guān)系規(guī)則。所以，咱們普遍承諾此次底棲生物重心股權(quán)讓渡事變，并承諾股東會(huì)將本事變提交公司股東常會(huì)審議。

八、監(jiān)事會(huì)看法

公司第九屆監(jiān)事會(huì)第十六次聚會(huì)審議經(jīng)過了《對(duì)于讓渡廣東江弟子物本領(lǐng)開拓重心有限公司45%股權(quán)的議案》。監(jiān)事會(huì)覺得：公司讓渡底棲生物重心45%股權(quán), 按照客觀、公道、有理的規(guī)則，計(jì)劃步調(diào)適合《深圳證券買賣所股票掛牌準(zhǔn)則》和《公司規(guī)則》及其余相關(guān)法令規(guī)則、典型性文獻(xiàn)的規(guī)則。買賣后公司能實(shí)行局部資本的回籠，利于于公司深刻興盛，不生存妨礙公司及理想股東便宜的景象，承諾公司讓渡底棲生物重心45%股權(quán)。

九、備查文獻(xiàn)

1、第九屆股東會(huì)第二十二次聚會(huì)決定；

2、第九屆監(jiān)事會(huì)第十六次聚會(huì)決定；

3、獨(dú)力股東看法；

4、廣東正中珠江管帳師工作所（特出普遍共同）出示的廣會(huì)同審查字[2019]G19026330010號(hào)《廣東江弟子物本領(lǐng)開拓重心有限公司2018年度及2019年1-7月審批匯報(bào)》；

5、廣東臺(tái)灣中國廣播公司信財(cái)產(chǎn)評(píng)價(jià)有限公司出示的臺(tái)灣中國廣播公司信評(píng)報(bào)字[2018]第417號(hào)《財(cái)產(chǎn)評(píng)價(jià)匯報(bào)》。

特此公布。

江門甘蔗化工場（團(tuán)體）股子有限公司

股東會(huì)

二○一九年暮秋三日

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