證券代碼：000576 證券簡稱：廣東甘化 公布編號：2019-52

本公司及股東會理想分子保護消息表露的實質(zhì)如實、精確、完備，沒有荒謬記錄、誤導(dǎo)性報告或宏大脫漏。

一、買賣概括

江門甘蔗化工場（團體）股子有限公司（以次簡稱“公司”）于2019年12月23日召開了第九屆股東會第二十五次聚會，以7票扶助、0票阻礙、0票棄權(quán)審議經(jīng)過了《對于讓渡江門北街火力發(fā)電廠有限公司100%股權(quán)的議案》，承諾公司向江門市嘉泰物流效勞有限公司（以次簡稱“江門嘉泰”）讓渡公司持有的江門北街火力發(fā)電廠有限公司（以次簡稱“北街電廠”或“目的公司”）100%股權(quán)。此次買賣以評價截止為普通，經(jīng)兩邊計劃，買賣對價定于4,645萬元。公司獨力股東公布了精確承諾的獨決計見。

此次買賣不形成關(guān)系買賣，亦不形成《掛牌公司宏大財產(chǎn)重組處置方法》規(guī)則的宏大財產(chǎn)重組。

按照《深圳證券買賣所股票掛牌準(zhǔn)則》及《公司規(guī)則》等關(guān)系規(guī)則，此次買賣無需提交公司股東常會審議。

二、買賣對方的基礎(chǔ)情景

1、基礎(chǔ)情景引見

2、江門嘉泰在產(chǎn)權(quán)、交易、財產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、職員等上面與公司及公司前十大股東不生存關(guān)系聯(lián)系以及其余大概或仍舊形成掛牌公司對其便宜歪斜的其余聯(lián)系；江門嘉泰不是食言被實行人。

3、買賣對方占優(yōu)方邇來一年重要財政數(shù)據(jù)

江門嘉泰成登時間不及一年，占優(yōu)方為江門市順泰入股置業(yè)有限公司，其重要財政數(shù)據(jù)如次：

截至至2018年12月末，江門市順泰入股置業(yè)有限公司總財產(chǎn)3,360.00萬元，一切者權(quán)力為100.00萬元。

三、買賣目標(biāo)基礎(chǔ)情景

1、目標(biāo)財產(chǎn)大概

此次買賣目標(biāo)為北街電廠100%股權(quán)。上述財產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)明顯，不生存典質(zhì)、質(zhì)押及其余控制讓渡的景象，不波及詞訟、評斷事變或封閉、停止等法令辦法，不生存妨害權(quán)屬變化的其余情景。北街電廠不是食言被實行人。

2、北街電廠基礎(chǔ)情景

北街電廠近一年一期的財政數(shù)據(jù)情景如次表所示：

單元：萬元

上述財政數(shù)據(jù)仍舊廣東正中珠江管帳師工作所（特出普遍共同）審批，并出示廣會同審查字[2019] G19026330030號審批匯報。

3、目標(biāo)財產(chǎn)評價情景

按照評價組織廣東臺灣中國廣播公司信財產(chǎn)評價有限公司出示的臺灣中國廣播公司信評報字[2019]第338號《財產(chǎn)評價匯報》，北街電廠的總財產(chǎn)賬票面價值為群眾幣3,371.55萬元，評價值為群眾幣4,580.94萬元，評價升值群眾幣1,209.39萬元，增長幅度35.87%；欠債賬票面價值為群眾幣190.85萬元，評價值為群眾幣190.85萬元，評價減值0.00萬元，減幅0.00%；凈財產(chǎn)賬票面價值為群眾幣3,180.71萬元，評價值為群眾幣4,390.09萬元，評價升值群眾幣1,209.38萬元，增長幅度38.02%。

據(jù)此，截止2019年9月30日，北街電廠股東十足權(quán)力價格為4,390.09萬元。

4、公司不生存為北街電廠供給保證、財政幫助、委派北街電廠理財，以及其余北街電廠占用掛牌公司資本的情景；買賣實行后不生存以籌備性資本來往的情勢變相為他人供給財政幫助景象。

四、買賣和議的重要實質(zhì)

公司擬與買賣對方簽訂《股權(quán)讓渡公約》，重要實質(zhì)如次：

轉(zhuǎn)讓方（以次簡稱甲方）：江門甘蔗化工場（團體）股子有限公司

接受轉(zhuǎn)讓方（以次簡稱乙方）：江門嘉泰物流效勞有限公司

1、讓渡目標(biāo)及關(guān)系事變

甲目標(biāo)乙方讓渡的目標(biāo)為：甲方持有的目的公司100%股權(quán)（以次簡稱“目標(biāo)股權(quán)”）。

2、讓渡價款及付出

（1）甲、乙兩邊承諾并確認，本公約項下的股權(quán)讓渡價款為群眾幣4,645萬元。

（2）甲、乙兩邊承諾，本公約簽署之日起3個處事日內(nèi)，乙方一次性付出甲方股權(quán)讓渡價款群眾幣4,645萬元。

3、產(chǎn)權(quán)交割及買賣實行后權(quán)證的變換

甲、乙兩邊應(yīng)計劃和共通共同在甲方收到乙方股權(quán)讓渡價款后10天內(nèi)處置目標(biāo)股權(quán)過戶的工商變換手續(xù)（含將法定代辦人變換為乙方指定的人）及目的公司一切權(quán)證、文獻和財產(chǎn)的交割手續(xù)。此次買賣如波及關(guān)系審查批準(zhǔn)事變，由甲、乙兩邊計劃共通處置實行。

4、其它要害事變

（1）目的公司評價基準(zhǔn)日到本股權(quán)讓渡工商變換備案實行之日（含）的功夫內(nèi)爆發(fā)的盈虧由乙方接受和享有，甲乙兩邊不得對已完畢的買賣前提和買賣價錢舉行安排。

（2）此次股權(quán)讓渡中波及的相關(guān)稅費按國度相關(guān)法令規(guī)則交納，由兩邊按規(guī)則各自接受和付出。

5、失約負擔(dān)

本公約任何一方不實行或不實足實行本公約所規(guī)則的負擔(dān)，或在本公約或與本公約相關(guān)的文獻中向另一方作出的許諾與保護或提交的相關(guān)文獻、材料或消息被表明為荒謬、不精確、有脫漏或有誤導(dǎo)，即形成失約。

（1）任何一方失約，踐約方有權(quán)探求失約方失約負擔(dān)，有權(quán)采用如次一種或多種辦法以保護其權(quán)力：

①訴求失約方本質(zhì)實行；

②休憩實行負擔(dān)，待失約方失約情景取消后回復(fù)實行；踐約方按照此款規(guī)則休憩實行負擔(dān)不形成踐約方不實行或耽擱實行負擔(dān)；

③訴求失約方補償踐約方因其失約動作而蒙受的一切丟失(囊括為制止丟失、實行權(quán)力而開銷的詞訟費、狀師費、公證費等有理用度)；

④失約方因違犯本公約所贏得的便宜應(yīng)動作補償金付出給踐約方。

（2）乙方未按公約商定克日付出買賣價款的，應(yīng)向甲方付出過期付款失約金。失約金依照推遲付出功夫草率價款的每天極端之五計劃。過期付款勝過10日，乙方應(yīng)依照本公約買賣總價款的30%接受失約負擔(dān)；甲方有權(quán)訴求乙方接受甲方及目的公司所以蒙受的丟失，并有權(quán)廢除公約。

（3）若目的公司的財產(chǎn)、債務(wù)等生存宏大事變未表露，對目的公司形成財經(jīng)丟失的，乙方有權(quán)訴求甲方付出乙方相映補償金。

（4）甲方未按本公約商定共通處置權(quán)證變換或未按商定向乙方交割目的公司一切權(quán)證、文獻和財產(chǎn)的，每過期一日，按買賣價款的極端之五計劃失約金，過期處置或交割資料勝過10日的，乙方有權(quán)廢除本公約。若乙方精確書面訴求廢除公約的，甲方應(yīng)依照本公約買賣價款的30%向乙方付出失約金。但甲方有證明表明，因行政構(gòu)造處置權(quán)證變換交易延遲或法定節(jié)假期等不行抗成分，以致甲方過期的，甲方知會乙方后，不視為甲方失約。

6、其余

本公約自甲乙兩邊簽名蓋印后奏效。

五、其余情景證明

此次買賣不波及職員安排、地盤租借等情景，不波及關(guān)系買賣及同行比賽。

六、此次北街電廠股權(quán)讓渡的手段及對公司的感化

1、因為國度環(huán)境保護策略的感化，北街電廠已于2018年終遏止燃煤火力發(fā)電及消費蒸汽，企業(yè)居于停產(chǎn)狀況，將來也不大概從新回復(fù)消費，只能等候當(dāng)局對該地區(qū)實行“三舊”變革，依照將來關(guān)系策略享用地盤轉(zhuǎn)讓分紅收入。但近期北街電廠、廣東江弟子物本領(lǐng)開拓重心有限公司（以次簡稱“底棲生物重心”）所處片區(qū)的都會籌備安排及關(guān)系成分變革對北街電廠所處地塊將來價格提高及變現(xiàn)爆發(fā)宏大不決定感化：一是當(dāng)局籌備沿西江邊樹立一條城央綠廊盛景大路，將占用北街電廠局部地盤，將來北街電廠加入“三舊”變革的地盤表面積有所縮小；二是因為稠密成分的規(guī)范，北街電廠原重要供給蒸汽的兩大中心化學(xué)工業(yè)企業(yè)他鄉(xiāng)搬場安置于今沒轍落實，“三舊”變革功夫沒轍決定。

同聲，公司已實行向軍事工業(yè)范圍策略轉(zhuǎn)型，并將環(huán)繞軍事工業(yè)關(guān)系范圍發(fā)展財產(chǎn)調(diào)整。經(jīng)過讓渡北街電廠100%股權(quán)，不妨回籠局部現(xiàn)款，利于于公司會合資源加速向軍事工業(yè)范圍的轉(zhuǎn)型處事，利于于公司的長久興盛。

2、若北街電廠100%股權(quán)讓渡處事于2019年12月實行，從2020年起，北街電廠將不復(fù)歸入公司兼并報表范疇。因為北街電廠已遏止消費，消費擺設(shè)居于棄置狀況，現(xiàn)僅靠收取房錢動作籌備收入。按照廣東正中珠江管帳師工作所出示的《審批匯報》（廣會同審查字[2019]G19026330030號），北街電廠2018年度交易收入530.44萬元，凈成本-174.30萬元；2019年1-9月份交易收入367.16萬元，凈成本288.23萬元。公司讓渡北街電廠100%股權(quán)后，對公司的交易收入及凈成本感化很小。經(jīng)發(fā)端核計，公司此次讓渡北街電廠100%股權(quán)，對公司2019年度盈虧的感化約1,300萬元，簡直感化數(shù)據(jù)以管帳師年度審批確覺得準(zhǔn)。

過程領(lǐng)會，江門嘉泰為新創(chuàng)造企業(yè)，但其股東及關(guān)系方財政情景杰出，交易范圍較廣，抗危害本領(lǐng)較強。公司于2019年9月將原持有的底棲生物重心45%股權(quán)讓渡給江門嘉泰，上述股權(quán)讓渡公約實行情景杰出，買賣對方及關(guān)系方有相映的付出本領(lǐng)。

七、獨力股東看法

公司獨力股東對公司擬讓渡北街電廠100%股權(quán)事變公布了獨決計見，獨力股東覺得：

1、此次公司擬讓渡北街電廠100%股權(quán)，從公司完全便宜動身，利于于公司減少資本貯存，利于于公司進一步優(yōu)化財產(chǎn)構(gòu)造、貫徹落實興盛策略，鞏固公司中心比賽力，適合公司及理想股東便宜。

2、此次買賣價錢以具備證券期貨關(guān)系交易資歷的財產(chǎn)評價組織出示的財產(chǎn)評價匯報為普通，經(jīng)兩邊計劃決定，價錢有理公道，不生存妨礙公司及理想股東更加是中型小型股東便宜的景象。

3、此次北街電廠股權(quán)讓渡事變的審議、表決步調(diào)適合《深圳證券買賣所股票掛牌準(zhǔn)則》、《公司規(guī)則》等關(guān)系規(guī)則。

所以，咱們普遍承諾此次北街電廠股權(quán)讓渡事變。

八、監(jiān)事會看法

公司第九屆監(jiān)事會第十八次聚會審議經(jīng)過了《對于讓渡江門北街火力發(fā)電廠有限公司100%股權(quán)的議案》。監(jiān)事會覺得：公司讓渡北街電廠100%股權(quán), 按照公然、公道、公道的規(guī)則，適合商場準(zhǔn)則，適合國度關(guān)系法令、規(guī)則及典型性文獻的規(guī)則。買賣后公司可回籠局部現(xiàn)款，利于于公司向軍事工業(yè)范圍的轉(zhuǎn)型處事，利于于公司深刻興盛，不生存妨礙公司及理想股東便宜的景象，承諾公司讓渡北街電廠100%股權(quán)。

九、備查文獻

1、第九屆股東會第二十五次聚會決定；

2、第九屆監(jiān)事會第十八次聚會決定；

3、獨力股東對于公司擬讓渡北街電廠100%股權(quán)事變的獨決計見；

4、廣東正中珠江管帳師工作所（特出普遍共同）出示的廣會同審查字[2019] G19026330030號審批匯報；

5、廣東臺灣中國廣播公司信財產(chǎn)評價有限公司出示的臺灣中國廣播公司信評報字[2019]第338號《財產(chǎn)評價匯報》。

特此公布。

江門甘蔗化工場（團體）股子有限公司

股東會

二一九年十仲春二十五日

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